DEUTSCHE BANK 2009 tax ruling

CLASSIFICATION SHEET This document relates to the following request: r 24 June 2009 References: DDRJ l/fAMI I/MADE/Q2709098M-TYBM Deutsche Bank Real Estate Global Opportunities IB Fund GO IB - Luxembourg One S.a r.I. - 2003 2425 276 G.O. IB - Luxembourg Two S.a r.I. - 2005 2402 426 G.O. IB - Luxembourg Three S.a r.1. - 2005 2409 021 G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.a r.1. - 2005 2412 022 GO IB - STY Luxembourg S.a r.1. - 2003 2414 754 GO JB - SIV Luxembourg Two S.a r.1. - 2003 2425 268 I. Key topics: Amendment to holding and financing structures ~~~~~~~~~~~~~~~~ 2. Name of the advisor: PwC 3. Corporate grou ~a me, or fund sponsor: Deutsche Bank 4. Name ofth~roject : Fund IB 5. Amount intended to be invested: N/A ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 6. Date of implementation: 2 9 JUIL. 2009 R C.S. Luxembourg B 65 177 • I VA 1.Ul 7564447 For the attention of Mr Marius Kohl Administration des Contributions Directes Bureau d'imposition Societes VI 18, Rue du Fort Wedell L-2982 Luxembourg PriccwatcrhouseCoopers Sodctc a rcsponsabilitc limitee Rcviscur d'cntrcpriscs 400, J'OU!l! d'E~ch B.P. 1443 I,,. I 014 Luxembourg Telephone ~352 494848-1 Fucsimilc t 352 494848-2900 www.pwc.com/ lu [email protected] 24 June 2009 References: DDRH/IAMH/MADE/Q2709098-TYBM Deutsche Bank Real Estate Global Opportunities 18 F und GO 18 - Luxembourg One S.a r.I. - 2003 2425 276 G.O. JB - Luxembourg Two S.a r.1. - 2005 2402 426 G.O. IB - Luxembourg Three S.a r.l. - 2005 2409 021 G.O. JB- Luxembourg Three Finance S.a r.l. - 2005 2412 022 GO IB- SIV Luxembourg S.a r.I. - 2003 2414 754 GO IB - SIV Luxembourg Two S.a r.I. - 2003 2425 268 Addendum to the Advance Tax Agreement of 22 February 2006 Dear Mr Kohl, At the request of the above-mentioned client, we wish to notify you of some amendments to the structure described in the Advance Tax Agreement dated 22 February 2006 (references: DDRH/NANN/ANBE/Q2706008M-GYVN) (hereafter the "ATA") (Enclosure 1), and to confirm the identity of the Luxembourg companies that to date are within the scope of the above ATA (please refer to Appendix 2). We are also seeking your confirmation of the tax treatment applicable to new elements of the financing structure covered by the ATA, which have arisen more recently and thus have not been presented to you. A. Background 1. Consequent on the development of the DB Real Estate Global Opportunities IB LP ("the Fund") structure, its corporate and financing struchJre has evolved as described hereinafter. For your convenience, you will find enclosed with this letter a chart showing the current holding and financing structure of the Fund, in so far as it involves Luxembourg entities, in a diagrammatic fonn (Appendix 1). R.l.S. Luxembourg 13 65 477 - TV I\ LUI 756444 7 A.1 Amendments to the corporate structure 2. GO IE - Luxembourg One 3. S.a r.l. ("LuxCo 1 ") LuxCo 1 has subscribed for 50% of the units in an Italian Real Estate Reserve Fund ("Elettra Fund"). G.O. IS - Luxembourg Two S.a r.l. ("LuxCo 2 ") 4. LuxCo 2 has acquired 100% of an Italian company Express Torino S.r.l. ("Torino"), and has then sold 40% of Torino to a third party. 5. The Italian company named Express Holdings S.r.l. ("Express Holdings''), investment in which was outlined in the ATA, was progressively sold to LuxCo 1, which now owns 100% of Express Holdings. G. 0. IB - Luxembourg Three 6. S.a r.l. ("LuxCo 3 ') The Fund, through LuxCo 3, together with a third party, acquired respectively 51 % holdings (44.35% economic interest) and 49% holdings in a Luxembourg company, Delamain S.a r.l. ("Delamain"). Delamain subscribed for wt.its in an Italian Real Estate Reserve Fund named Retail & Entertainment Fund ("R&E Fund"). GO JB - SIV Luxembourg Two Sa r.l. ("luxCo SJV 2 ") 7. A.2 8. AD Real Estate Holding S.a r.l., fu lly owned by LuxCo SIV 2, has acquired 100% holdings in ten French SASs. Amendments to the financing structure The financing structure covered by the ATA has evolved as described below. GO IB - Luxembourg One S.a r.l. ("LuxCo 1 ') 9. LuxCo 1 is financing the units in the Elettra Fund with PPL financing granted by the Fund, and by using the funds distributed by Express Holdings from sale proceeds it has received. Due to a timing difference between the acquisition of the units in the Elettra Fund and the distributions by Express Holdings, LuxCo 1 received temporary financing from the Fund in the form of an interest free intercompany loan, which was repaid once the distribution occurred. 10. LuxCo 1 also received PPL financing from the Fund and on-lent this amount as an interest free loan to D/L Real Estate Holdings BY. (2) G. 0. IB - Luxembourg Two S. a r. l. ("LuxCo 2 ') 11. 12. LuxCo 2 was granted an interest free loan by the Fund to cover expenses. 13. LuxCo 2 received an external loan from DB Spa Milan, an Italian affiliate of the Deutsche Bank group to finance part of the cost of the investment in the Express Fund, which is the Italian Real Estate Reserve Fund outlined in the ATA. This has been fully repaid in June 2009. G.O. IB - luxembourg Three Sa r.l. ("LuxCo 3 ') 14. Delamain is funded with 15% equity and 85% interest bearing debt. LuxCo 3 financed the Delamain investment with a PPL granted by the Fund. 15. The funding of Rinascente Upim S.r.l. ("Rinascente") was outlined in the ATA. In order to provide additional funding to Rinascente, it is now foreseen that G.O. IB Luxembourg T hree Finance S.a r.I. ("FinCo 3") would assign the LP4 Loan and the OpCo Loan to LuxCo 3. Conversion of the OpCo Loan into an interest free loan would then take place. Rinascente would therefore be financed by LuxCo 3 with an interest free loan. LuxCo 3 would finance this investment via an ordinary fixed interest bearing loan at a rate of 8% granted by the Fund (as opposed to the rate of l 2% as described in the AT A for other loans granted by the Fund to LuxCo 3 that are used to finance equity or equity-type (see section B.4 below) investments). B. Applicable tax regime B.1 Luxembourg tax residency 16. All the Luxembourg companies that are listed in Appendix 2 ("LuxCos") have and will have their statutory seats in Luxembourg. Moreover, LuxCos have and will have their place of central administrations in Luxembourg to the extent that their shareholders' meetings and their board meetings will regularly and physically be held in Luxembourg, that the main management decisions will be effectively taken in Luxembourg and that their accounting and archives will be kept in Luxembourg. 17. Consequently, LuxCos will be considered to be Luxembourg tax residents within the meaning of ai1icle 159 of the Luxembourg Income Tax Law (LITL) and within the meaning of the double tax treaties concluded by Luxembourg. Luxembourg tax residency certificates will therefore be delivered by the Luxembourg tax authorities upon request. (3) B.2 Profit Participating Loans 18. 19. The PPLs granted by the Fw1d to LuxCo 1 and LuxCo 3 to finance respectively the acquisition of (i) a 50% holding of units in the Elettra Fund and (ii) equity and interest bearing debt in Delamain are subject to the tax treatment described in clause 2.2 of the ATA. B.3 Interest bearing loans 20. LuxCo 1, LuxCo 2 and/or LuxCo3 may each now actually or potentially conduct financing activities, in the same manner as outlined for FinCo 3 in the ATA. 21. LuxCo 1, LuxCo 2 and/or LuxCo 3 will compute the profit deriving from the financing activity in a manner similar to FinCo 3. Taking into account that Lux Co 1, LuxCo 2 and/or LuxCo 3 will generally bear limited default risk and that the amounts borrowed and lent will be in the same currency, and will be on matching terms, the profit from this activity will be considered as appropriate and acceptable with respect to transfer pricing policy and articles 56 and 164 (3) LITL as long as it represents at least 0.25% of the outstanding amount on-lent per annum (minimum taxable spread). In the event the profit, as computed pursuant to standard tax rules, would be lower than the minimum taxable spread, an adj ustment to bring the profit up to the m inimum taxable spread would be made in order to avoid the need for any subsequent adjustment under aiiicle 56 UR. In the contrary case, should it be higher, this higher amount would be subj ect to tax. 22. Expenses are deductible according to standard tax rules. However, the minimum taxable spread is to be understood as a net remuneration. Hence, no expenses in relation to the on-lending activity shall reduce the minimum taxable basis. This implies that specific expenses (direct expenses) in relation to the financing activity will be deductible only from the part of income over and above the spread and will not be offset against the spread. 23. Specifically, the financing activity currently being conducted by LuxCo 2 to finance the Torino investment, is hence subj ect to the tax treatment described above. B. 3. 1 Debt-equity ratio 24. Debts used to subsequently grant loans to other entities arc disregarded for debt-tocquity ratio purposes. Consequently interest paid on the financing arrangements which are subsequently on-lent will not be reclassified as dividend payments for corporate income tax, m unicipal business tax and withholding tax purposes. Therefore, such interest paid will be fully deductible for corporate income tax and municipal business tax purposes, and will not be subject to any withholding tax. (4) B.4 Interest free loans 25. Each interest free loan flowing through the structure has the following characteristics: • • • • The loan bears no interest; Prepayment possible further to the Borrower's claim only; The loan is subordinated; The loan is not transferable without also transferring the shares of the borrower. 26. Based on the above characteristics, the interest free loans will be considered for tax purposes as share capital in the company receiving the financing. 27. For the granting company, the interest free loans will be considered as a part of the acquisition cost of the shareholding in the company receiving the financing, and will be booked as such in the tax balance sheet, entitled to participation exemption. Accordingly, these interest free loans will be exempted from net wealth tax. 28. The interest free loan granted by LuxCo 3 to Rinascente is also to be subject to the tax treatment described above. B.S Investment in Italian Real Estate Reserve Funds 29. For Italian Real Estate Reserve Funds held directly or indirectly by LuxCo I, LuxCo 2 and/or LuxCo 3, the tax treatment described in clause 2.8 of the ATA will be applicable. 30. Elettra Fund, Express Fund and R&E Fund are each subject to the tax treatment described in the clause 2.8 of the ATA. 31. You will find enclosed with this letter prospectuses of Elettra Fund, Express Fund and R&E Fund (Enclosure 2, Enclosure 3 and Enclosure 4). (5) All other aspects of the ATA remain valid and unaltered. We respectfully request that you confirm the tax treatment of the situation described above or that you provide us with your remarks, if any. We remain at your disposal should you need any further infonnation and would like to thank you for the attention that you will give to our request. Yours sincerely, Thierry Braem Senior Manager David Roach Partner ~ Appendix 1: Structure chart of the Fund Appendix 2: List of Luxembourg companies Enclosure 1: Advance Tax Agreement dated 22 February 2006 Enclosure 2: Prospectus of the Elettra Fund Enclosure 3: Prospectus of the Express Fund Enclosure 4 : Prospectus of the R&E Fund .. Le prepose du bureau 'imposition Societes 6 Mari s Kohl Luxembourg, le 711is tax agreement is based 0 11 the facls as presenled lo PricewaterhouseCoopers Sari as at the date the advice was given. 17ie agreement is dependent on specific/acts and circumstances and may nol be appropriate 10 another parry than /he one.for which ii was prepared. 171is lax agreement was prepared with only the interests of DB Real Estate IB LP in mind. and was not planned or carried out in contemplation of any use by any other party. Pricewaterho}1seCoopers Sari, ils parlners, employees and or agenls. neither owe nor I accept any duly of care or any responsibility lo any oilier party.' whether in contracl or in tori (including wilhout limitation, negligence I or breach ofslatutory d111y) however arising, and shall nol be lia~le in respecl ofany los.1. damage or expense of whalever na111re which is caused to any olher parly. (6) 0? t! . 1.. ll Illa Ilal?Incl. ill.- .lrl. (I (I I?ll .llil Ila-ll Ill-l. . 3.1-xvi-I l? II I. oru alluded II. is. I ?1 .1.- Illin. MI- .ita J1 Ill..- .00 .1 . I .uvII: ill. .1: Id a 1.5.. . I. i? I I'll- 1.: i I 1' Cd .1lull: 11) Ill! ?1 u?c?l II w. ill . n?alullaogiwinogg ??91Emi fJR/cEWAIERJ-1ousE[roPERS I Appendix 2 Deutsche Bank Real Estate Global Opportunities Fund IB (Main) LIST OF LUXEMBOURG COMPANIES Name Fiscal number Shareholders GO IB - Luxembourg One S.a r.l. ("LuxCo I") 2003 2425 276 G.O. IB - Malta I Limited G.O. IB - Luxembourg Two S.a r.l. ("LuxCo 2") 2005 2402 426 G.O. IB - Malta I Limited G.0. IB - Luxembourg Three S.a r. l. ("LuxCo 3") 2005 2409 021 G.O. IB - Malta I Limited G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.a r.l. (" FinCo 3") 2005 2412 022 G.O. IB - Luxembourg Three S.a r.l. GO IB - SIV Luxembourg S.a r.l. ("LuxCo SIV l ") 2003 2414 754 G.O. IB - Malta I Limited GO IB - SIV Luxembourg Two S.a r.l. ("LuxCo SIV 2") 2003 2425 268 G.O. IB - Malta I Limited Delamain S.a r.l. ("Delamain") 2007 2432 119 • G.O. IB - Luxembourg Three S.a r.l. (51 %) • Unrelated third party (49%) Nitra Holdings S.a r.l. (''Nitra") 2004 2401 286 • GO IB - Luxembourg One S.a r.l. (0.03%) •DB Real Estate Global Opportunities IB, L.P (87.97%) 2004 2424 871 • GO IB - Luxembourg One S.a r.l. (88.8%) • G.O. IB - Malta I Limited (0.2%) Holesovice Residential Holdings S.A. 2005 2200 696 GO IB - Luxembourg One S.a r.l. (30%) Vokovice BCP Holdings S.A. 2003 2219 358 GO IB - Luxembourg One S.a r.1. (30%) Lighthouse Holdings Limited S.A. 2001 2228 164 GO IB - Luxembourg One S.a r.l. (30%) AD Real Estate Holding S.a r.l. 2005 2405 743 GO IB - SIV Luxembourg Two S.a r.l. Domus Holdings S.a r.l. 2004 2410 404 GO IB - Luxembourg One S.a r.l. Rosmarin Holdings S.a r.l. (50%)~ Sold in 2007 (8) For the attention of Mr Marius KohJ Administration des Contributions Directes Bureau d'imposition Socictes VI 18, Rue du Fort Wedell L-2982 Luxembourg Pricew11tcrhouseCoopcrs Soci6t6 ii rcsponsabllitc limitce Riviscur d'entrcprises 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg Telephone +352 494848·1 Fnosimilc +352 494848-2900 22 February 2006 References: DDRH/NANN/ANBFJQ2706008M-GYVN Deutsche Bank Real Estate Global Opportunities IB Fund - Financing Structure G.O. IB - Luxembourg One S.a r.I ("Luxco 1") - 2003 2425 276 G.O. IB - Luxembour g Two S.a r.I ("Luxco 2")-2005 2402 426 G.O. IB - Luxembourg Three S.a r.l ("Luxco 3")- 2005 2409 021 G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.a r.1(" Finco3") - 2005 2412 022 G.O. IB - SIV Luxembourg S.a r.1 ("Luxco SIV 1") - 2003 2414 754 G.O. IB - SIV Luxembourg S.a r.J Two ("Luxco SIV 2") - 2003 2425 268 Dear Mr Kohl, At the request and on behalf of our client above, we are pleased to submit for your review and approval the Luxembourg tax treatment of the following investment structures. The tax treatment of the Italian real estate reserve fund (see 2.8 below) was discussed with you on 28 February 2005. Alternatively, we would be pleased to receive your written comments on this structure. I Background and current structure Deutsche Bank AG is one of the world's leading international financial service providers. With roughly 67,000 employees, the bank serves customers in 74 countries worldwide, with a strong position in Europe, and especially in the German market. R.C.S. Luxembourg B 65 477 ·TVA LUI 7564447 Deutsche Bank AG offers its customers a broad range of first-class banking services. It provides private clients with an all-round service extending from account keeping and cash and securities investment advisory to asset management. It offers corporate and institutional clients the full product assortment of an international corporate and investment bank - from payments processing and corporate finance to support wi·th IPOs and M&A advisory. In addition, the bank has a leading position in international foreign exchange, fixed-income and equities trading. Deutsche Bank Real Estate, the real estate division of the Deutsche Bank group, is one of the largest real estate managers in the world with over USD 48 billion in assets under management. DB Real Estate Global Opportunities lB Fund ("Fund IB") is a real estate fund managed by the Real Estate Opportunities Group of Deutsche Bank AG, a highly experienced team of over 60 professionals with a successful 12-year track record of investing in the global, high-yield property markets. A chart showing the structure of Fund IB in diagrammatic fo1m comprises Enclosure 1. First arm of the structure DB Real Estate Global Opportunities IB L.P. ("DB REGO IB L.P."), a Cayman Islands Limited Partnership fund vehicle, owns an indirect shareholding in four Luxembourg companies, via a company resident in Malta incorporated on 6 May 2004, namely G.0. IB - Malta I Limited (hereafter "Malta l "). The four indirect Luxembourg subsidiaries arl"'..;·~=~ #'\ON 0 Sc • • • • G.O. IB G.O. IB G.O. IB G.0. IB - Luxembourg One S.a r.l - Luxembourg Two S.a r.l - Luxembourg Three S.a r.1 - Luxembourg Three Finance S.a r.l ~ 04' ~ ~ ~~ • .~ ~ ff 5 ~4,~ O'Mf'O~~,~~ 'll sac1m.~~ DB REGO IB L.P. also has a majority shareholding directly in a fifth Luxembourg company, Nitra Holdings S.a r.l. ("Nitra"). G.O. IB ~Luxembourg One S.a.r.I ("Luxco l'') was incorporated by DB REGO IB L.P. on 16 December 2003 with an initial share capital of EUR 12,500, which was increased to EUR 30,000 on 20 August 2004. Luxco 1 was then transferred to Malta 1 following an agreement signed on 10 May 2004. Share premium of EUR 70,000 was created on 20 August 2004, and increased to EUR 375,000 on 6 July 2005. Luxco 1 owns various equity investments. Luxco 1 has also made investments in the fonn of interest free loans ("quasi-equity loans"), which it is intended will be converted into equity of the borrower within a 6-12 month timeframe. These investments are being :financed with an EUR denominated Profit Participating Loan Facility ("PPL") granted by DB REGO IB L.P. on 2 1 September 2004, initially issued for an amount of EUR 9,900,000, later increased to a commitment of EUR 40,095,000 effective as from 23 June 2005. (2) Nitra was incorporated on 29 January 2004 with an initial capital of EUR 87,500. Luxco 1 has a 0.03% minority shareholding in this company. Nitra has been granted a loan from DB REGO IB L.P. for an amount of EUR 5,731,000 ("LP Loan 3"), by agreement signed on 5 February 2004. This loan bears interest at the rate of 8.5%. The minority participant in Nitra also lent funds in on the same tenns ("Minority Participant Loan"). Nitra on-lent EUR 6,070,375 to a Slovak company, Zeon Spol s.r.o, at a rate of 8. 75% ("Zeon Loan"). G.O. IB - Luxembourg Two S.a.r.1 ("Luxco 2") was incorporated on 16 February 2005 with an initial share capital of EUR 12,500. On 22 February 2005, Lux.co 2 incorporated and thus become the owner of 100% of the share capital of Express Holdings S.r.l., a company established in Italy. On 21 July 2005, DB REGO IB L.P. made a loan commitment to Luxco 2 for an amount of EUR 22,687,500. This investment talces the form of an ordinary fixed interest-bearing loan at a rate of 12%. An initial advance amounting to EUR 720,000 was made to Luxco 2 on 12 July 2005 and EUR 5,000 on 4 November 2005. In February 2006, Express Holdings S.r.l. will contribute real estate assets with an ascribed fair market value of approximately EUR 172 million, and liabilities of approximately EUR 89 million, to an Italian Real Estate Reserved Fund (the "IRERF"). Luxco 2 will subsequently acquire an approximately 86% interest in the TRERF from Express Holdjngs S.r.l., which will place the rest of the units in the IRERF with unrelated thfrd party investors. In exchange for the interest in the IRERF (which will be transferred for consideration consistent with the valuation noted above), existing liabilities of Express Holdings S.r.l. will be novated to Luxco2. G.O. IB - Three Luxembourg S.a.r.l ("Luxco 3") was incorporated on 19 April 2005 with an initial share capital of EUR 12,500, wbjch was increased to an amount of EUR 110,000 on 3 May 2005. Share premium of EUR 20,000 was then created on 25 July 2005. The company acquired part of the shares of: • Erice S.r.l, a company resident in Italy (60%). Further to a recent restructuring, Luxco 3 also owns shares in: • Tamerice Immobiliarc S.r.l, a company resident in Italy (30%); DB REGO lB L.P. provided financing for these equity investments via two ordinary fixed interest-bearing loan commitments, effective 5 May 2005: • • for an amount of EUR 10,890,000 at a rate of 12%. An initial advance amounting to EUR 10,677,000 was made on 5 May 2005; and for an amount of EUR 1,900,000, at the same fixed rate of 12%. An initial advance amounting to EUR 1,876,439 was made on 30 June 2005. (3) G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.a.r.l ("Finco 3") was incorporated on 11May2005 with an initial share capital of EUR 12,500 and an authorised capital of EUR 125,000. It is a wholly-owned subsidiary of Lux.co 3. Finco 3 acts as a finance company. It made loans to Tamerice Immobiliare S.r.l., with a principal amount of EUR 42,720,000 ("Tamerice Loan l ") and Erice S.r.l., with a principal amount of EUR 2,048,147 ("Erice Loan 1").Finco 3 obtained financing for these operations from DB REGOIB L.P. DB REGO IB L.P. lent to Finco 3 EUR 42,720,000 ("LP Loan l ") on terms and conditions equivalent to those of Tamerice Loan 1, and EUR 2,048,147 (of which EUR 330,000 was repaid on 27 December 2005) ("LP Loan 2") on terms and conditions equivalent to those of Erice Loan 1. All these loans were interest-free until 31 December 2005, and were then to start bearing interest as from 1 January 2006. As from this date, LP Loan 1 was to bear interest at 3-month EURIBOR plus 3.375%. Tamerice Loan 1 would bear interest 3-month EURIBOR plus 3.5%. LP Loan 2 was to bear interest at a rate of 5.875%. Erice Loan 1 would bear interest at a rate of 6%. LP Loan 1 was originally granted by DB REGO IB L.P. to Luxco 3, but novated afterwards, as a result of which Finco 3 replaced Luxco 3 as borrower. In late 2005, it was however necessary to restructure this financing for various Italian and joint-venture driven reasons. LP Loan 1 and Tamerice Loan 1 were repaid, and Finco 3 made two new loans to the Italian structure established to hold this investment. The first of these two new loans was made to Tamerice Immobiliare S.r.l in an amount of EUR 21,275,100 (EUR 34,775,100 less EUR 13,500,000 repaid 28 December 2005), at a fixed rate of 6.00% (the PropCo Loan). The second was made to Rinascente Upim S.r.l, also owned 30% by Luxco 3 and 70% by the same other owners as Tamerice Immobiliare S.r.l, in an amount of EUR 7,944,900 on an interest free basis (the OpCo Loan). Finco 3 again obtained financing from DB REGO IB L.P., which lent EUR 21,275,100 to Finco 3 at a rate of 5.8125% and on terms and conditions equivalent to those of the PropCo Loan ("LP Loan 3") and lent EUR 7,944,900 to Finco 3 on an interest-free basis and on terms and conditions equivalent to those of the OpCo Loan ("LP Loan 4"). The OpCo Loan and LP Loan 4 must be repaid immediately as soon as the PropCo Loan and LP Loan 3 are repaid, and in aggregate result in Finco 3 realising a spread of just over 0.13%. Second arm of the structure G.O. IB-SN US, LLC, a US resident company, indirectly owns two Luxembourg companies, through a company resident in Malta, namely G.0. IB - SN Malta Limited (hereafter "Malta SIV"): • • G.O. IB - SIV Luxembourg S.a.r.l. G.O. IB - SIV Luxembourg Two S.a.r.l. (4) G.O. IB - SIV Luxembourg S.a.r.l ("Luxco SIV 1") was incorporated on 2 September 2003 with an initial share capital of EUR 12,500. It was transferred from its initial shareholder Wepla GmbH to Malta SlV on 31 March 2004. Luxco SIV 1 acquired 75% of a French company, Immobilicre Sorege II S.A.S. Malta SIV provided financing for this investment via an interest-free loan of EUR 750,000, effective on 31 March 2004. This loan may in due course be refinanced with an EUR denominated PPL facility from G.0. IB-SIV US LLC. G.O. IB - SIV Luxembourg Two S.a.r.l. ("Luxco SIV 2") was incorporated on 16 December 2003 with an initial share capital of EUR 12,500. Share premium of EUR 12,500 was created on 21 July 2005. Malta SIV acquired Luxco SIV 2 from G.O. IBSIV US L.L.C. on 24 March 2005. Luxco SIV 2 acquired shareholdings in various investments. Those equity investments are being financed via an EUR denominated PPL facility granted by G.O. IB-SIV US LLC, signed on 24 March 2005 for a commitment of EUR 1,237,500, subsequently increased to EUR 2,475,000 with effect from 18 July 2005. Initially, Luxco SIV 2 received an interest-free loan of EUR 1 million from G.O. IB-SIV US, L.L.C., which was reimbursed on 24 March 2005. 2 Luxembourg Tax Analysis 2.1 Tax residency Luxco 1, Luxco 2, Luxco 3, Finco 3, Nitra S.a r.l., Luxco SIV I and Luxco SIV 2 are each incorporated under the legal form of an S.a r.l. and each have their registered office in Luxembourg. A copy of the Articles of Association of each of tho companies comprises Enclosures 2 to 9. Furthermore, the shareholders' meetings as well as the meetings of the board of directors will be regularly and physically held in Luxembourg. The management decisions will be effectively taken in Luxembourg. As a result, Luxco l, Luxco 2, Luxco 3, Finco 3, Nitra S.a r.l., Luxco SIV 1 and Luxco SIV 2 will each be considered to be Luxembourg tax residents, as described in Article 159 of the Luxembourg income tax law ("LITL"). Pursuant to this article, a company is tax resident in Luxembourg provided that it has either its registered office or its principal establishment in Luxembourg. Consequently, tax residency certificates could be obtained for each company upon request. (5) 2.2 Profit Participating Loan Facilities The PPL granted by DB REGO IB L.P. to Luxco 1, the PPL potentially to be granted to Luxco SIV 1 and the PPL granted by G.0. IB-SIV US, L.L.C. to Luxco SIV 2, will each be used for the financing of equity investments. Copies of the respective PPL agreements will be provided as soon as they are available. In this context, Luxco 1, Luxco SIV 1 and Luxco SIV 2 will each receive dividends from their underlying equity investments, and pay interest in accordance with the respective PPL agreements. The interest on the PPLs comprises two elements: • A fixed interest rate of 1.0% ("Fixed Interest"); AND • A variable interest equal to 99% of the Adjusted Profits of the borrower, these being the net accounting profits before any Luxembourg or foreign taxes and before any interest due under the PPL agreement, adjusted for imputation of prior year losses, and deduction of the Fixed Interest. The Adjusted Profits are defined as including all foreign exchange gains and losses. Interest is only to be paid to the extent that the borrower has funds available, and after making allowance for operating expenses and Luxembourg tax liabilities falling due. Interest which cannot be paid remains due, and must be settled at the next due date at which funds are available as outlined above. 2.2.1 Tax qualification ofthe profit participating loaus According to the commentaries to the income tax law (commentaries included in "Projet de Loi N° 571 (1955) ") on the fotmer article 114 LITL (now article 97 LITL) on income from participations, where a profit participating loan bears a minimum fixed interest rate, payable even when the company is in a loss position, and provided the principal amount of the loan is repayable before the reimbursement of the company's share capital, the profit pru1icipating loan should be treated as debt for Luxembourg tax purposes. Consequently, each PPL will be qualified as debt for net wealth tax, corporate income tax and municipal business tax purposes, and interest thereon will be deductible under the same conditions as interest on fixed interest-bearing debt. 2.2.2 Qualification as interest rather thau dividend Authors have examined to which extent the definition of "dividend" given by the Luxembourg income tax law could include payments accounted for as interest. The key criteria to qualify a payment as a dividend rather than interest are: (1) (2) entitlement to the ongoing profit (including the retained earnings); and entitlement to the liquidation proceeds. (6) In the case at hand, since the potentially variable element of the interest charge is set based on net profits before tax, and does not give any entitlement to any retained profits or liquidation proceeds after settlement of liabilities, it will consequently be qualified as interest rather than dividend. As a result, the full amount of interest paid on the PPLs will be tax deductible in accordance with article 45 (1) LITL, unless article 45 (2) LITL would apply (interest expense in relation to tax-exempt income). 2.2.3 Tax regime ofthe profit participating interest Both article 146 (I )-3 and article 164 (2) LITL provide for the application of a withholding tax upon payment of interest arising from participating bonds or other similar securities. Interest payment may be subject to a 20% withholding tax in Luxembourg if the following conditions apply: • the loan is structured in the form of a bond or other similar securities; and • apart from fixed interest, a supplementary interest varying according to the amount of the distributed profits is paid, unless the supplementary interest is linked to a corresponding decrease of the fixed interest. Apart for the foregoing, interest payments related to pai.1icipating loans arc not subject to dividend withholding tax. In the present cases, the debt is structured as a profit participating loan facility (and not as a profit participating bond). In addition, the participating interest does not depend on distributed profits. Consequently, no withholding tax will be due on any interest paid on the PPLs. 2.2.4 Debt-to-equity ratirJ Pursuant to the common tax practice regarding thin-capitalisation rules, Luxco 1, Luxco SIV 1 or Luxco · SIV 2 would have to respect a debt-to-equity ratio of 85: 15 for the financing of shareholdings. The calculation of this ratio takes into account debt granted by a related party. However, in the case at hand the equity investments made by Luxco l, potentially Luxco SIV 1, and Luxco SIV 2 are to be regarded as closely connected with the PPL financing of these companies. This is economically speaking clearly the case: in case the subsidiaries of Luxco I, Luxco SIV 1 and Luxco SIV 2 would pay out important dividends, Luxco 1, Luxco SIV 1 and Luxco SIV 2 will pay out a very significant amount of their income as Variable Interest. The PPLs will provide for a limited recourse by the lender against the assets financed by them. The principal amount of the PPLs will also be (partially) reimbursed in case of (a partial) exit from or of the investments financed. Luxco 1. (7) Since LuxCo 1, Luxco SIV 1 and Luxco SIV 2 will be deemed to be in a back-to-back funding position with respect to all investments financed by the PPLs, this funding activity will fall outside the calculation of the 85: 15 debt-to-equity ratio. Hence none of the interest paid by Luxco 1, Luxco SIV 1 or Luxco SIV 2 on the PPLs will be re-characterised as a deemed dividend. The equity investments made by Luxco 1, potentially by Luxco SIV 1, and Luxco SIV 2 are being financed by the PPLs. Their remuneration will be considered as being at arm's length, given that 1% of the net income after fixed interest derived from the investments will be retained by Luxco 1, potentially Luxco SIV 1, and Luxco SIV 2, and each will be deemed to realise an appropriate and acceptable profit with respect to articles 56 and 164 (3) LITL. As a result all the interest paid by Luxco 1, potentially Luxco SIV 1, and Luxco SIV 2 on these instruments will be fully deductible (subject to the provisions of article 166 (5) LITL, see hereafter) for corporate income tax and municipal business tax purposes and will not be subject to any withholding tax. Profits remaining in Luxco 1, Luxco SIV 1 and Luxco SIV 2 after ded111ction of the Fixed Interest and Variable Interest due under the PPLs will be subject to corporate income tax and municipal business tax in their hands, unless covered by the participation exemption. 2.3 Finco 3 financing activity 2.3.1 Taxable profit Taking into account the fact that Finco 3 docs not bear any default risk, nor any foreign exchange risks (as both its payables and receivables are denominated in EUR), and that the amounts borrowed and lent by Finco 3 match, the company will be deemed to realize an appropriate and acceptable accounting profit for the application of articles 56 and 164 (3) LITL, provided that the net taxable margin realised by Finco 3 on these operations amounts at least to: Aggregate amount involved Net taxable spread Up to EUR 25,000,000 EUR 25,000,000 to 187,500,000 0.25% 0.125% The amount of the two financing arrangements in place to date is as follows: • LP Loan lffamerice Loan 1 (replaced by LP Loan 3, LP Loan 4/PropCo Loan, OpCo Loan): EUR 29,220,000. The appropriate margin will thus be 0.125%. • LP Loan 2/Erice Loan 1: EUR 1,718,147. The appropriate margin will be 0.125% considering the aggregate amount of financing at the level of Finco 3. (8) The above margin (after deduction of any overhead costs which are not attributable to the financing activity) will be subject to corporate income tax and municipal business tax in the hands of Finco 3. 2.3.2 Debt-to-equity ratio Debts used to finance loans are disregarded for debt-to-equity ratio purposes. Consequently, interest paid by Finco 3 on LP Loan I, LP Loan 2 and future fixed interestbcaring debts used to finance Joans will not be reclassified as dividend payments for corporate tax, municipal business tax and withholding tax purposes. Therefore, the interest paid by Finco 3 will be fully deductible for corporate tax and municipal business tax and will not be subject to withholding tax. 2.4 Nitra financing activity 2.4.1 Taxable profit The situation described above (point 2.3.1) will be mutatis mutandis applicable to Nitra. ... ~=~ The amount of the financing arrangement in place to date is as follows: • 2.4.2 LP Loan 3, Minority Participation Loan/Zeon Loan: EUR 6,070,375. The appropriate margin will thus be 0.25%. Debt-to-equity ratio We refer to our analysis under point 2.3.2., which will be equally applicable to Nitra. 2.5 Quasi-equity investments made by Luxco 1 Luxco 1 made investments in the form of interest-free loans which are considered quasiequity investments for debt-to-equity ratio purposes. The quasi-equity loans made by Luxco 1, which represent advances that have been granted in view of their subsequent incorporation into the share capital of the beneficiary, can be deemed to have been granted on arm's length terms provided that the incorporation into the share capital will occur within 12 months after the starting date of these loans. 2.6 Debt-to-equity ratio - Luxco 2 and Luxco 3 Pursuant to the common tax practice regarding thin-capitalisation rules, Luxco 2 and Luxco 3 will have to respect a 85:15 debt-to-equity ratio for the financing of shareholdings. (9) As Luxco 2's and Luxco 3's equity investments are almost fully funded with debt from related parties, the debt-to-equity ratio of 85:15 will not be respected at the level of Luxco 2 and Luxco 3. Consequently, the portion of interest in excess of the 85: 15 debt-to-equity ratio will be re-qualified for Luxembourg tax purposes as a dividend distribution (article 164 LITL). The re-characterised dividends will not be tax deductible and would potentially be subject to withholding tax (application of articles 164, 97 (1) 1° and 146 N LITL). A withholding tax exemption will however apply to the extent that the conditio1 for the participation exemption regime have been met (see section 2.7 below). ~~\O ~ ~ 2.7 Participation exemption regime 2.7.J Dividends paid to Luxco 3, Malta 1 aud Malta SIV ~ ~\ Profits realised by Luxco 1 and Luxco SIV 2 after payment of PPL interest will be distributed as dividends to Malta 1 and to Malta SIV respectively; profits realised by Luxco 2 and Luxco 3 will be distributed to Malta 1; profits realised by Luxco SIV 1 will be distributed to Malta STV; profits realised by Finco 3 will be distributed to Luxco 3. Further to the accession of Malta to the European Union as from 1 May 2004, Malta 1 and Malta SIV fall under article 2 of the Parent-Subsidiary Directive 90/435/EEC as amended, as Malta 1 and Malta SIV are incorporated under the legal form of "Kumpaniji ta' Responsabilita' Limitata". Luxco 1, Luxco 2, Luxco 3 and Finco 3 are fully taxable Luxembourg resident companies as mentioned in article 147, 2 LITL. According to article 147 LITL, any dividends distributed by Luxco 1, Luxco 2 or Luxco 3 to Malta l, by Luxco SIV 1 or Luxco SIV 2 to Malta SIV and by Finco 3 to Luxco 3, will be exempt from Luxembourg withholding tax provided all the conditions set out in article 147 LITL are fulfilled (ownership threshold of at least 10% or acquisition cost of at least EUR 1,200,000 and uninterrupted holding period of at least 12 months). 2. 7.2 - ~~ ff~ ~ D-1 'Af'OS~ ~c;; 'llso imo:,~\ Participations held by the Luxembourg companies involved iii Fund lB The Luxembourg companies involved in Fund lB have acquired (and may still acquire) participations in various subsidiaries. Any dividends and capital gains arising from their shareholdings will be exempt from corporate income tax and municipal business tax provided that the minimum shareholding rate and holding period conditions, as mentioned in article 166 LITL and the Grand Ducal Decree of 21 December 2001, are met. In addition, their shareholdings will each be exempted from net wealth tax provided the minimum shareholding or acquisition price determined by article 60 of the Valuation Law is met as at the key date for determining the unitary value (i.e. 1 January of each year). The related debt will remain a liability for net wealth tax purposes but will be non-deductible for these purposes as it is financing an exempt asset. (10) Participations cuITently held by Luxco 1 and qualifying for the tax exemption of dividends/capital gains/net wealth tax are: • • • • • • • Domus Holdings S.a r.l. Rosmarin Holdings S.a r.l. Holesovicc Residential Holdings S.A. Vokovice BCP Holdings S.A. Lighthouse Holdings Limited S.A. Gamisonsparken Aps D/L Real Estate Holdings B.V. Luxco 2 currently holds a participation in Express Holding S.r.I. that qualifies for the participation exemption. Participations currently held by Luxco 3 that are qualifying for the tax exemption of dividends/capital gains are: • • • • G.O. ID-Luxembourg Three Finance S.a r.l. Tamerice Imrnobiliare S.r.l. Rinascente Upim S.r.l. Erice S.r.l. Luxco SN 1 currently holds a participation in Immobiliere Sorege II S.A.S. that qualifies for the participation exemption. Participations cmrnntly held by Luxco SIV 2 and qualifying for the tax exemption of dividends/capital gains are: • • • Immobiliere Sorege ill S.A.S. AD Real Estate HoJding S.a .r.l. Foncier Drouot 1820 S.A.S. Further participations to be acquired by Luxco 1, Luxco 2, Luxco 3, Luxco SIV 1 or Luxco SIV 2 will also qualify for these tax exemptions providing the conditions outlined above are satisfied. Interest charges (including as appropriate fixed and variable PPL interest) incurred by Luxco 1, Luxco 2, Luxco 3, Luxco SN 1 or Luxco SIV 2, during a year in which a dividend is received and which are in direct relation with a shareholding qualifying for the participation exemption, are not deductible up to the amount of the tax exempted dividend by virtue of article 166 (5) LITL. (11) Upon disposal of a shareholding qualifying for the Luxembourg participation exemption, the exempt amount of any realized capital gain will be reduced by the algebraic sum of expenses directly linked to the shareholding (which will include fixed and variable PPL interest and interest on the ordinary fixed interest-bearing loans) and by any write-down in the value of the participation, to the extent that these expenses have reduced the taxable basis ofLuxco 1, Luxco 2, Luxco 3, Luxco SN I or Luxco SN 2, either for the tax year in which the disposal takes place or for any previous tax years, by virtue of article Grand-Ducal Decree dated 21December2001 implementing article 166 LITL. r}~ ~ ~ 2.8 2.8.J Investment in the IRERF Characteristics oftlte IRERF ~;\; \ :-i ~~ !!~ ~v p0'0~ ~c;, so 1m£>~' °'' In order to determine the Luxembourg tax treatment of the IRERF, one should analyse the main characteristics of the Italian vehicle, and compare them with the characteristics of existing Luxembourg forms. Pursuant to the management rules of the IRERF (Enclosure 10), the fund has the following main legal and tax features: Legal entity IRERF does not have legal personality separated from its partners under Italian law. Management According to article 1 of the management rules of the IRERF, the fund will be managed by Deutsche Banlc Fondimmobiliari Management Company del Risparmio S.p.A. (the "Management Company"). Thus, it does not have its own management. Units of the Fund According to article 4.2 of the management rules of the IRERF, the Fund's assets may be collected through one or more issues of units. Calculation of the value of per unit According to article 16 of the management rules of the m.ERF, the value of the units is equal to the aggregate net value of the Fund (as detemrined by the Board of Directors of the Management Company) divided by the number of issued units. Limited liability An IRERF is not liable for the obligations/commitments concluded by the Management Company. (12) ·1 'r Transfer of units According to article 11.3 of the management rules of the IRERF, the units of the Fund may not be placed, redeemed or resold by those owning them to persons other than Qualified Investors. Taxation An IRERF is where relevant subject to substitute tax of 12.5% on distributed profits and is exempt from Italian corporate income tax and regional tax. 2.8.2 Tax treatment ofthe IRERF The lRERF closely resembles a Luxembourg FCP as govemed by the Law of 20 December 2002. A table summarising the main points of comparison comprises E nclosure 11. The IRERF will therefore be considered to be a transparent entity from a Luxembourg tax point of view, and its investors will be deemed to have directly invested in the assets owned by the IRERF proportionately to their units held in the IRERF. As the IRERF invests in immovable property located in Italy, Luxco 2 will be exempted from taxation on the income that it is deemed to derive directly from this Italian sourced real estate. Article 6.1 of the Italian-Luxembourg Double Tax Treaty concluded on 3 June 1981 stipulates that income arising from real estate will only be taxable in the country in which the real estate is located. Luxembourg will thus exempt the relevant income from taxation (article 24.la of the Italian-Luxembourg Double Tax Treaty). Correspondingly, interest and other expenses related to the acquisition and holding of this income source whetl1er incurred by the IRERF or directly by Luxco 2, will not be tax deductible, in accordance with article 45(2) LITL. Were Luxco 2 to dispose of (part of) the units it bolds in the IRERF, it win be deemed to have disposed of (part of) the underlying immovable property, due to the tax transparent character of the lRERF. Article 13.1 of the Italian-Luxembourg Double Tax Treaty states that the capita] gains that are realised on the disposal of immovable property will only be taxable in the country in wruch the real estate is located, i.e. Italy. Luxembourg will thus exempt these capital gains from taxation (article 24.la of the ItaJian-Luxembourg Double Tax Treaty) to the extent that they relate to the underlying inunovable property. To the extent that the IRERF has other assets apart from immovable property, these too will be deemed to be owned directly by the investors. Any net income deriving from such assets will be subjected to Luxembourg taxation to the same extent that would be the case had a Luxembourg investor owned the appropriate share of the assets directly. In support of all the above, tax balance sheets will be prepared by Luxco 2 showing direct ownership of the appropriate share of the real estate located in Italy as well as other assets and liabilities of the 1RERF, Copies of the accounts of the IRERF will also be submitted with the tax returns ofLuxco 2. (13) According to article 23.1 and 24. la of the Italian-Luxembourg Double Tax Treaty, Italian situs immovable property will not be subject to Luxembourg net wealth tax. We remain at your disposal should you need any further information, and would like to thank you for the attention to our request. Yours sincerely, ~If David Roach van der Heyden Manager Partner For approv[1 Le prepose ~ 1 bureau d'i111posltio11 ocJetes VI Marius ohl Luxembourg, ......... ltillM 6 MARS 2006 I Enclosure 1: Enclosure 2: Enclosure 3: Enclosure 4: Enclosure 5: Enclosure 6: Enclosure 7: Enclosure 8: Enclosure 9: Enclosure 10: Enclosure 11: Chart of the current structure \ Articles of association of Luxe 1 Share transfer agreement ofL co 1 Articles of association ofLuxco 2 Articles of association of Luxco 3 Articles of association of Finco 3 Articles of association ofNitra S.a r.l. Articles of association of Luxco SNl Articles of association of Luxco SN2 Management rules ofm.RRF Comparison between Italian IRERF and Luxembourg FCP 77rls tax agreement was preparedfor Delllsche Bank and ls confidential in nature. 771/s tax agreement is based on Ille facts as presented ro us (IS at rile dare of this letter. This lax agreeme/l/ should 1101 be distrib111cd or otherwise m11de 11val/ab/c, or relied upon by any orlter party for ony orlrer purpose without the express wrillen a11thorlsatio11 of PrlcewaterlrouseCoopers Sl1rl. This le/ler was prepared with 011ly 1Je111sche Ba11k '.!- interests in 111111</ and 011r work was 1101 planned or carried 011/ hr co11templarlon of any use whatsoever by any other parry. l'rlcewaterlto11seCoopers Sar4 ifs partners, empluyees and/or agents neither owe nor accept any duty of care or re.sponsibility lo mry other party, whether i11 COlltract or in tori (inc/11ding without limitar/011, negligence and breach ofs1ar11tory duty) or however arising, and shall nor be liable in respect of any loss. damage or expense of whatever nature which is ca11sed to any other party.. (14) Enclosure 1 Chart of the current structure I share held by Feeder AD REAL ESTATE HOLDING S....r.I. {Luxembourg) Enclosure 11: Deutsche Bank-Italian Real Estate Reserved Fulld and Luxembourg FCP • no legal personality • no legal personality • managed by the directors of the management company • managed by the directors of the management company • issues units to its investors • may issue investors • unity value is equal to the aggregate net value of the Fund (as determined by the BoD of the Management co) divided by the number of issued units • unity value is equal to the aggregate net value of the Fund divided by the number of issued units units/shares to its • an IRERF is not responsible for the obligations/commitments concluded by the management company • a FCP is not responsible for the obligations/conunitments concluded by the management company • closed-ended fund: restriction to units transfer (i.e. units may only be placed, redeemed or resold to qualified investors) • possible restriction to units/shares transfer (i.e. closed-ended UCITS arc not required to redeem their units or shares at the request of holders) • subject to substitute tax of 12.5% on distributed profits (may benefit from exemption for "qualified investors") • subject to subscription tax of 0.05% on the fund's net assets • exempt from CIT and MBT • exempt from CIT and IRAP (regional tax) Regolamento del fondo comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso riservato ad lnvestitori Qualificati ELETTRA lstituito da RREEF Alternative Investments Societa di Gestione del Risparmio S.p.A. approvato dalla Banca d'ltalia con nota n. 211235 del 27 febbraio 2007 gestito, a far data dal 1 gennaio 2009 da RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A. I fondi comuni di investimento immobiliari speculativi di tipo chiuso presentano un elevato indice di rischiosita dell'investimento anche in considerazione (i) delle modalita speculative di gestione del Patrimonio del Fonda da parte della SGR, (li) della circostanza che tale attivita gestoria awiene in deroga ai divieti ed alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio altrimenti stabilite dalla Banca d'ltalia per i fondi immobiliari di tipo non speculativo, e (iii) delle politiche di investimento che non privilegiano la liquidita del portafoglio. e Non escluso che ii Fonda possa investire la parte residua del patrimonio anche in fondi hedge insediati all'estero; in tal caso specifiche componenti di rischio dell'investimento potrebbero derivare, ad esempio, dalla circostanza che ii gestore o !'administrator non sono soggetti a forme di vigilanza prudenziale o sono insediati in centri off-shore. 2 INDICE A) 1 2 3 4 Scheda ldentificativa ............................................................................................................. 5 Isti tuzione e denominazione del Fondo ................................................................................... 5 Importo delta prima sottoscrizione e numero massimo dei partecipanti ................................. 5 Durata de! Fondo............................................................................................ .......................... 5 SGR .......................................................................................................................................... 5 5 Banca Depositaria .................................................................................................................... 5 6 Periodicita di calcolo de! valore deLIa Quota e modalita di comunicazione ............................ 6 7 Prime Brokerage e consulenti esterni....................................................................................... 6 8 Definizioni ............................................................................................................... ................ 6 B) Caratteristiche del prodotto.................................................................................................. 8 9 Scopo ed Oggetto del Fondo .................................................................................................... 8 10 Politiche di investimento...................................................................................................... 8 10.1 Investimenti Immobiliari.................................................................................................. 8 10.2 Altri Investimenti ............................................................................................................. 9 10.3 Liquidita del Fondo .......................................................................................................... 9 10.4 Operazioni in conflitto di interesse econ parti correlate ................................................. 9 10.5 tndebitamento del Fonda ............................................................................................... 10 11 Proventi, risultati della gestione e modalita di ripartizione ............................................... 10 12 Spese ed oneri a carico del Fondo, degli Apportanti e degli altri Partecipanti .................. 11 12.1 Spcse a carico del Fondo ............................................................................. ................... 11 12.2 Spese a carico dei Partecipanti:...................................................................................... .l3 12.3 Spese a carico della SGR.: .............................................................................................. 13 13 Advisory Committee .......................................................................................................... 13 13. l Nomina e composizione................................................................................................. 13 13.2 Funzionamento e competenze ........................................................................................ 14 14 Assemblea dei Partecipanti ................................................................................................ 15 14.1 Convocazione ................................................................................................................. 15 14.2 Presidenza ...................................................................................................................... 15 14.3 Costituzione e validita de11e deliberazioni ..................................................................... 16 14.4 Competenze .................................................................................................................... 16 14.5 Pubblicita ....................................................................................................................... 16 C) Modalita di Funzionamento................................................................................................ 17 15 SGR .................................................................................................................................... 17 15.1 Sostituzione della SGR. nella gestione del Fonda .......................................................... 17 16 Banca Depositaria .............................................................................................................. 18 17 Esperti Indipendcnti ........................................................................................................... 19 18 Tntermediario Finanziario................................................................................................... 19 19 Ammontare del Fondo ....................................................................................................... 19 20 Partecipazione al Fondo ..................................................................................................... 20 20.1 Valore unitario delle Quote, caratteristiche e sottoscrizione ......................................... 20 20.2 Apporto .......................................................................................................................... 20 20.3 Mezzi di paga.tnento ....................................................................................................... 21 20.4 Richiamo degli Impogni ................................................................................................. 21 20.5 Procedure di recupero .................................................................................................... 22 20.6 Acquisto delle Quote...................................................................................................... 22 21 Certificati rappresentativi dell e Quote ............................................................................... 22 22 Emissionj successive di Quote ............................................................................... ............ 23 23 Rimborsi anticipati a fronte delle nuove emissioni di Quotc............................................. 24 3 24 Rimborsi parziali pro quota a fronte di disinvestimento o di eccedenze di cassa disponibili 24 25 Modifiche de! Regolarnento ............................................................................................... 25 26 Liquidazione del Fondo ..................................................................................................... 25 26.1 lpotesi di liquidazione .................................................................................................... 25 26.2 Comunicazioni inerenti alla liquidazione ...................................................................... 26 26.3 Defi.nizione degli aventi diritto ai proventi derivanti dalla liquidazione finale ............. 26 26.4 Tempi per il riconoscimento dei proventi derivanti dalla liquidazione finale ............... 26 26.5 Comunicazioni alla Banca d'Italia ...................................................... ........................... 26 26.6 Prescrizione dei proventi derivaoti dalla liquidazione finale ......................................... 26 27 CaJcolo del valore unitario delle Quote ............................................................................. 26 28 Prospetti Contabili e relative forme di pubblicita .............................................................. 27 28.l Prospetti Contabi]i ....................................................................................... ..... .............. 27 28.2 Forme di Pubblicita .................................................. ......................................................27 29 Revisione cantabile, certificazione e controllo .................................................................. 27 30 Foro competente................................................................................................................. 27 4 A) Scheda ldentificativa 1 lstituzione e denominazlone del Fondo La RREEF Al SGR S.p.A. ha istituito - ai sensi del Decreto Legislative 24 febbraie 1998 n. 58 (di seguito ii "TUF") - ii fondo comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso, denominate "Elettra•, (di seguite ii KFondo"). Successivamente, la gestione del Fendo e stats affidata alla RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A. (di seguito indicata anche come •sGRu), a seguito del perfezionamento del processo di scissione parziale della RREEF Al SGR S.p.A. nella stessa RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A., apprevato dalla Banca d'ltalia con nota n. 960225 in data 11 settembre 2008. La SGR prowede alla gestione del Fondo nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e del presente regolamento di gestione (di seguito, ii "Regolamento"). 2 lmporto della prima sottoscrlzlone e numero masslmo del partecipantl II numero dei soggetti che partecipano al Fonde non puo superare le 200 (duecento) unite. L'importo minimo della quota iniziale non puo essere inferiore a 500.000 Euro. Le Quote non possono essere frazionate in nessun caso. 3 Durata del Fondo La durata del Fondo e fissata in 10 anni a decorrere dalla scadenza del Periodo di Richiamo (come di seguito definite) relative aria prima emissione delle Quote, con scadenza al 31 dicembre successive al compimento del 10° anno. E facolta della SGR, nel rispetto della normativa vigente, richiedere alla Banca d'ltalia una proroga del periodo di durata del Fonda non superiore a 3 anni, owero al piu ampio termine eventualmente previsto dalla norrnativa vigente, per ii completamento dello smobilizzo degli investimenti, secondo le modalita indicate all'art. 26.1 (ii "Perlodo di Grazian). 4 SGR SGR che gestisce ii Fondo e la: "RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A.", con sede legale in Milano, Via di Santa Sofia, 10, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle lmprese di Milano 12181620159. La SGR e stata autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparrnio ed e iscritta al n. 66 dell'albo delle SGR. 5 Banca Depositarla L'incarico di Banca Depositaria econferito alla State Street GmbH, Sede secondaria di Milano, via Filippo Turati n. 16-18, 20121 Milano, Partita IVA n. 04018770968, Codlce Fiscale n. 97351720152, iscritta all'Albo delle Banche (di seguito, la "Banca Depositaria"), che prowede presso tale sede alle funzioni di rimborso. Essa e incaricata del regolamento di tutte le operazloni disposte dalla SGR per la gestione del Fondo e dello svolgimento di ogni altro compito previsto dalla legge e dalle prescrizioni dell'Organo di Vigilanza e del Regolamento. La Banca Depositaria potra, previo assenso della SGR, sub-depositare gli strumentl finanzlari in cui sia investito ii Patrimonio del Fondo nei limiti previsti dall'articolo 16 del Regolamento, presso 0) organismi di gestione centralizzata degli stessi owero (ii) altri sub-depositari abilitati. 5 6 Perlodicltc\ di calcolo del valore della Quota e modalita di comunicazlone II Valore Complessivo Netto del Fondo (come di seguito definito) e determinato sul!a base dei criteri di valutazione delle attivita dei fondi immobiliari stabiliti dalla Banca d'ltalia. La valutazione del Valore Complessivo Netto del Fondo e del valore unitario delle Quote effettuata almeno semestralmente dal Consiglio di Amministrazione della SGR (ii "Consiglio di Amminlstrazione") e comunque in concomitanza con l'approvazione del Rendiconto di Gestione o della Relazione Semestrale del Fondo, ai sensi della normativa applicabile. II valore unitario delle Quote comunicato ai Partecipantl mediante fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario, entro 20 Giorni Lavorativi (come di seguito definiti) dal termine previsto per tale valutazione nonche sul sito internet delta SGR e del Fondo, se esistente. e e E facolta della SGR sospendere la comunicazione del valore unitario delle Quote, in conseguenza di eventi eccezionali e imprevedibili che non consentano la regolare determinazione dello stesso o la sua comunicazione. Ove ricorrano tali circostanze, la SGR informa di tale sospensione la Banca d'ltalia, nonche, con le stesse modalita sopra indicate, i Partecipanti. Al cessare delle situazioni predette, la SGR si adoperera per determinare ii valore unitario delle Quote non appena possibile e prowedera alla relativa comunicazione ai Partecipanti. 7 Prime Brokerage e consulenti esterni La SGR si riserva la facolta di awalersi, nella gestione del Fondo, di servlzl di Prime Brokerage e di consulenti estemi, nel rispetto della normativa vigente. In tal caso, le modalita operative che saranno seguite saranno rese note ai Partecipanti mediante fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario, entro 20 Giomi Lavorativi dalla conclusione dei relativi accordi. 8 Definizioni Oltre ai termini espressamente definiti nel corpo del Regolamento, i termini seguenti hanno II significato qui di seguito ad essi rispettivamente attribuito: "Acquisto" indica gli acquisti di immobili, diritti reali immobiliari o partecipazioni in societa immobiliari da parte del Fonda. "Altri lnvestimenti- indica i beni e gli strumenti indicati sub art. 10.2; "Apporto• indica i conferimenti al Fonda di immobili, diritti reali immobiliari o partecipazioni in societa immobiliari, a fronte della sottoscrizione di Quote dello stesso, sia in sede di prima emissione che in caso di emissioni successive di Quote. "OM 228/99u indica ii Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 24 maggio 1999, n. 228, cosi come modificato dal D.M. 31 gennaio 2003, n. 47; "Esperti lndipendenti" lndica gli esperti indipendenti nominati dalla SGR ai fini di cui alla vigente normativa di settore. "Giorno Lavoratlvo• indica ciascun giomo lavorativo bancario italiano. "lnvestimenti lmmobiliari• indica gli investimenti immobiliari del Fondo, consistenti in beni imrnobili e diritti reali su beni immobili, nonche partecipazioni in societa immobiliari, per come specificati e limitati nel Regolamento e nella vigente normativa di settore, nei quali e investito ii patrimonio del Fondo, per effetto di operazioni di Acquisto o di Apporto. "lnvestitorl QualificatlN: indica gli investitori definiti dall'art. 1, comma 1, lett. h) del D.M. 228/99 e, quindi: (i) le imprese di investimento, le banche, gli agenti di cambio, le societa di gestione del risparmio (SGR), le societa di investimento a capitale variabile (SICAV), I fondi pensione, le imprese di assicurazione, le societa finanziarie capogruppo di gruppi bancarl e I soggetti iscritti negIi elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del testo unico bancario; (ii) i soggetti esteri 6 autorizzati a svolgere, in forza della normativa in vigore nel proprio Paese di origine, le medesime attivita svolte dai soggetti di cul al precedente allnea; (iii) le fondazioni bancarie; (iv) le persone fisiche e giuridiche e gli altri entl in possesso di specifica competenza ed esperienza in operazioni in strumenti finanziari espressamente dichiarata per iscritto dalla persona fisica o dal legale rappresentante della persona giuridica o dell'ente. "Partecipanti" significa i partecipanti al Fondo, che possono raggiungere ii numero massimo di 200. "Patrlmonio del Fondo" significa ii totale delle attivita del Fondo, ossia, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'insieme degli lmmobili, degli strumenti finanziari, della liquidlta e di ogni altra attivita detenuta dal Fondo. "Proventi di Gestione• indica gli utili di periodo, al netto delle plusvalenze non realizzate nel semestre di riferimento (o nel minor periodo in relazione al quale si precede alla distribuzione dei proventi) e comprensivi delle plusvalenze non realizzate nei semestri precedenti, ma che abbiano trovato realizzazione nel semestre di riferimento (o nel minor periodo in relazione al quale si precede alla distribuzione dei proventi) rispetto ai valori di Acquisto o di Apporto degli lnvestimenti lmmobiliari ed ai valori degli Altri lnvestimenti detenuti dal Fondo, risultanti dal Rendiconto delta Gestione del Fonda. "Quote": indica le quote del Fonda. "Relazione Semestrale" indica la relazione semestrale, redatta ai sensi della vigente normativa di settore, relativa alla gestione del Fonda , contenente la situazione patrimoniale con la determinazione del Valore Complessivo Netto del Fonda ed ii valare unitaria delle Quote, accompagnata da una nota illustrativa. "Rendiconto di Gestione" indica ii rendiconto di gestione annuale del Fonda, redatto dalla SGR ai sensi della vigente normativa di settore, e composto di una situazione patrimoniale, di una sezione reddituale e di una nota integrativa. "Rendiconto Finale di Liquidazione" indica ii rendiconta finale di liquidazione del Fondo, redatto dalla SGR attenendosi ai criteri, per quanta applicabili, stabiliti per ii Rendiconto di Gestione del Fondo e cantenente ii riparto in denaro, spettante ad ogni Quota, determinato sulla base del rapparto tra attivita nette realizzate ed ii numero delle Quote in circolazione. "Valore Complessivo Netto del Fondo" indica la risultante delle Attivita al netto delle eventuali Passivita del Fondo. La valutazione e effettuata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, in base al valore corrente delle attivita e delle passivita che lo compongono. 7 B) Caratteristiche del prodotto 9 Scopo ed Oggetto del Fondo Scopo del Fondo e gestire professionalmente e valorizzare ii Patrimonio del Fondo, al fine di accrescere ii valore iniziale delle Quote e ripartire tra i Partecipanti ii risultato netto derivante sia dalla gestione, sia dallo smobilizzo degli investimenti e dei reinvestimenti effettuati dal Fonda. II Fondo ha forma chiusa, pertanto ii diritto al rimborso delle Quote viene riconosciuto al Partecipanti solo alla scadenza della durata del Fondo o dell'eventuale Periodo di Grazia, fatta salva la possibilita di rimborso delle Quote in coincidenza (i) delle emissioni di Quote successive alla prima, (ii) di rimborso parziale pro quota di Quote a fronte di disinvestimenti o di eccedenze di cassa disponibili e (iii) di rimborso di Quote in caso di liquidazione anticipata del Fonda. Per ii conseguimento di dette finalita, la SGR, con tecniche di gestione speculativa, investe le risorse del Fondo in mlsura non inferiore ai due terzi del valore complessivo del Fonda in lnvestimenti lmmoblliari avendo riguardo alla prospettiva di crescita attesa del patrimonio (orientamento all'incremento del valore). Detta percentuale e ridotta al 51 % qualora ii Patrimonio del Fonda sia altresl investito in misura non inferiore al 20% del suo valore in strumenti finanziari rappresentativi di operazion1 di cartolarizzazione aventi ad oggetto beni immoblll, diritti reali immobiliari o crediti garantiti da ipoteca immobiliare. I llmiti di investimento devono essere raggiunti entro 24 mesi dall'avvio dell'operativita del Fon do. II Patrimonio del Fonda puo essere altresl investito, nel rispetto della condizione di prevalenza di cui al presente articolo e anche al di la delle esigenze di tesoreria, negli Altri lnvestimenti. L'investimento nel Fondo presenta un livello di rischio correlato alle caratteristiche intrinseche degli lnvestimenti lmmobiliari e degli Altri lnvestimenti, nonche alle tecniche specu lative di gestione degli stessi ed alla natura chiusa del Fondo. Si possono pertanto registrare andamenti altalenanti del valore e della redditivita degli investimenti, in relazione principalmente a: (a) fattori di carattere macroeconomico, connessi sia al generale andamento economico congiunturale che all'evoluzione ciclica dei mercati; (b) fattori specifici, come ad esempio variazioni della legislazione di settore, anche per quanto conceme la fiscalna immobiliare; (c) fattori legati a situazioni locali, come ad esempio modifiche delle politiche di assetto del territorio; (d) fattori strettamente connessi atla redditivita degli immobili, determinati ad esempio da sofferenze nelle locazioni (morosita), o da assenza, anche temporanea o parziale, di conduttori; (e) fattori connessi alle attivita di sviluppo urbanistico ed edilizio. 10 Politiche di investlmento Nel rispetto della condizione di prevalenza degli lnvestimenti lmmobiliari e sulla base di tecniche di gestione di tipo speculative, ii Patrimonio del Fondo sara investito e reinvestito secondo le politiche di gestione e nel rispetto dei limiti indicati nel presente Regolamento, anche in deroga ai divieti ed alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio altrimenti stabilite dalla Banca d'ltalia per i fondi immobiliari di tipo non speculativo. 10.1 lnvestimenti lmmobi/iari Gli lnvestimenti lmmobiliari consisteranno, previo parers dell'Advisory Commfftee, in beni immobili e/o diritti reali di godimento su beni immobili, in Italia o all'estero, aventi prevalentemente destinazione misto residenziale, commerciale ed industriale individuati dalla SGR in ragione della rispondenza allo scope del Fondo. I beni immobili oggetto di investimento possono consistere anche in: (i) terreni edificabili ai sensi delle applicablli disposizioni di legge e regolamento; (ii) edifici che necessitlno di interventi cli risanamento, riconversione, ristrutturazione o restauro. In tali casi, peraltro, la SGR, prima di effettuare l'edificazione o gli altri interventi sopra previsti deve: a) ottenere ogni regolare autorizzazione, concessione edilizia, permesso o documento 8 equipollente, richiesto secondo le applicabili disposizioni di legge o regolamentari; b) sottoscrivere un contratto di appalto con primaria impresa di costruzioni avente ad oggetto J'edificazione, ii risanamento, la ristrutturazione, la riconversione o ii restauro dell'edificio. L'impresa appaltatrice dovra fomire idonee garanzie bancarie o assicurative a copertura delle spese che l'impresa stessa dovra sostenere in esecuzione del contratto di appalto, dell'adempimento delle obbligazioni contrattuali assunte (ivi compresa la responsabilita civile verso terzi) e di ogni altra obbligazione che trovi origine direttamente nelle appl!cabili disposizioni di legge. II Patrimonio del Fondo potra essere investito in partecipazioni, anche di controllo, in societa immobiliari, quotate o non quotate su un mercato regolamentato, aventi per oggetto sociale prevalente od esclusivo l'attivita immobiliare; l'investimento in societa immobiliari che prevedono nel proprio oggetto sociale i'attivita di costruzione di immobili con assunzione del rischio edilizio e limitato al 10% del valore complessivo del Fondo. 10.2 Altri lnvestimenti II Patrimonio del Fondo, ferma la prevalenza degli lnvestimenti lmmobiliari, puo essere investito negli Altri lnvestimenti. II Patrimonio de! Fondo puo essere investito in strumenti finanziari di natura lmmobiliare (asset backed securities e quote di OICR immobiliari), quotati o non quotati, net rispetto delta condizione di prevalenza degli lnvestimenti lmmoblliari. Entro i limiti stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e purche non sia alterato ii profile di rischio del Fonda, ii Fonda medesimo puo altresl investire in (0 depositi bancari e (ii) in altri beni che possono fonnare oggetto di investimento per i fondi immobiliari. In ogni caso, ii Patrimonio del Fondo non puo essere investito in strumenti finanziari connessi allo smobilizzo di crediti in sofferenza (c.d. non performing loans). II Patrimonio del Fonda puo essere investito in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura dei rischi, anche derivanti dall'assunzione di prestlti, a condizione che l'investimento in strumenti finanziari derivati non alteri ii profilo di rischio del Fondo e nei limiti previsti dalla normativa vigente. Non sono consentite operazioni in derivati equivalenti a vendite allo scoperto. Le partecipazioni societarie e le aziende commerciali in cui puo essere investito ii Patrimonio del Fondo, fermo ii rispetto del limite di prevalenza degli lnvestimenti lmmobiliari, sono quelle strumentali, correlate o comunque funzionali alto sviluppo, alla valorizzazione ed alto sfruttamento degli lnvestimenti lmmobillari del Fonda. In relazione a situazioni congiunturali che possano pregiudicare ii valore o la redditivita del Patrimonio del Fonda, la SGR puo assumere scelte di investimento, anche diverse da quelle previste at presente articolo, al fine di tutelare l'interesse dei Partecipanti. Delle scelte di investimento cosl compiute e data informativa aII'Advisory Committee alla prima riunione utile. 10.3 Liquidita de/ Fondo II Fondo puo detenere liquidita per esigenze di tesoreria. La liquidita puo essere investita in strumenti finanziari di raplda e sicura liquidabilita nell'ambito delle categorie generali determinate tempo per tempo, previo parere dell'Advisol}' Committee, dal Consiglio di Amministrazione, anche in deroga ai divieti ed alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio altrimenti stabilite dalla Banca d'Jtalia per i fondi immobiliari di tipo non speculativo. In casi di urgenza la SGR puo effettuare investimenti di liquidita non conformi ai suddetti criteri generali sottoponendo gli stessi al parere dell'Advisol}' Committee, alla prima occasione utile. 10.4 Operazioni in conflitto di interesse econ parfi con-elate Previo parere dell'Advisol}' Committee, nel rispetto delle cautele e dei limitl prevlsti dalla normativa tempo per tempo vigente, ii Fondo puo effettuare operazioni, ivi incluse quelle relative ad 9 lnvestimenti lmmobiliari, con i soci della SGR o con soggetti appartenenti al Joro gruppo, owero con societa facenti parte del gruppo della SGR. La SGR vigila per l'individuazione dei conflitti di interesse e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei suoi partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo ii rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse, anche tra ii Fondo e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo elo con i soci della SGR stessa, dalla prestazione congiunta di piu servizi, da rapporti di affari propri o di altra societa del gruppo di appartenenza ed in genere da rapporti con parti correlate. Previo parere dell'Advisory Committee, nel rispetto delle cautele e dei limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, ii Fondo puo operare con parti correlate e, tra l'altro: (i) acquistare beni e titoli di societa finanziate da societa del gruppo di appartenenza della SGR; (ii) negoziare beni ed effettuare operazioni, ivi incluse quelle relative ad lnvestimenti lmmobiliari, con altri OICR gestiti dalla SGR, nonche con altri OICR o veicoli di investimento collettivo del risparmio, italiani o esteri, gestiti da altre societa del gruppo della Societa di Gestione, o veicoli dagli stessi partecipati, secondo criteri di conformita alle politiche di gestione del Fondo; (iii) investire in altri OICR gestiti dalla SGR. Fermo quanto sopra, ii Consiglio di Amministrazione della SGR assumera le proprie determinazioni in ordine al compimento di tutte le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interesse con apposita delibera che illustri l'interesse del Fondo all'operazione, e, in ogni caso, in conformita a quanta disposto dalla normativa vigente in materia. 10. 5 lndebitamento def Fondo Nella gestione del Fondo, previo parere dell'Advisory Committee, la SGR ha la facolta di contrarre finanziamenti in qualsiasi forma, nel rispetto delle modalita e delle finalita del presente Regolamento, ed entro i limiti del 90% degli lnvestimenti lmmobiliari, dell'80% degli Altri lnvestimenti e del 100% dell' IVA a credito, ove esistente. II Fondo, per ii tramite della SGR, puo altresl concedere garanzie sui propri beni per finalita connesse all'investimento e alla valorizzazione del proprio patrimonio. L'accensione di prestiti per un importo pari al 90% del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in societa immobiliari, comporta, ove l'attivo del Fondo sia interamente costituito da detta attivita, un indebitamento pari al 900% del Valore Complessivo Netto del Fonda. 11 Provent!, risultatl della gestione e modalita di ripartizione I Proventi di Gestione generati dal Fondo fino alla scadenza dello stesso a alla sua anticipata liquidazione, sono ripartiti tra gli aventi diritto con cadenza almeno semestrale. I Proventi di Gestione vengono distribuiti in misura non inferiore al 95% degli stessi. Efatta salva la possibilita del Consiglio di Amministrazione della SGR, qualora le condizioni dei mercati lo suggeriscano e nell'esclusivo interesse dei Partecipanti, di ridurre la percentuale di distribuzione, previo parere favorevole dell'Advisory Committee. I Proventi di Gestione realizzati ed eventualmente non distribuiti in semestri precedenti, al netto delle eventuali perdite, possono essere distribuiti unitamente ai Proventi di Gestione da distribuire nei semestri successivi. Su richiesta dell'Advisory Committee la SGR procede, nell'interesse dei Partecipanti e al fine di massimizzare ii rendimento delle Quote, anche con cadenza infra-semestrale, alla distribuzione dei Proventi di Gestione, sulla base di un apposito Rendiconto della Gestione del Fonda. La distribuzione dei Proventi di Gestione viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del Rendiconto di Gestione, ed effettuata nei confronti degli aventi diritto entro i 30 giorni lavorativi successivi. La Banca Depositaria prowede a corrispondere 10 i Proventi di Gestione ai soggetti che risultino titolari del relativo diritto secondo le istruzioni ricevute in tempo utile dalla SGR. In coincidenza con ii deposito e la pubblicazione del Rendiconto di Gestione, la SGR dovra dare avviso ai Partecipanti della distribuzione e messa in pagamento dei Proventi di Gestione, con le modalita Indicate nel Regolamento. I Proventi di Gestione, distribuiti e non riscossi entro 20 giomi dalla data della loro distribuzione, vengono versati a cura della Banca Depositaria in un deposito intestato alla SGR, con l'indicazione che trattasi di Proventi di Gestione e, salvo ii caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli aventi diritto. Tali somme non saranno produttive di interessi per gli aventi diritto ai proventi. I diritti di riscossione dei Proventi di Gestione di cui al presente comma si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalla data di pagamento dei proventi, in favore: (i) del Fondo, qualora ii termine di prescrizione scada anteriormente alla pubblicazione del Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo stesso, ovvero (ii) della SGR, qualora ii termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo. 12 Spese ed oneri a carico del Fondo, degll Apportanti e degll altrl Partecipanti 12.1 Spese a carico de/ Fondo Compenso spettante alla SGR e II compenso spettante alla SGR per l'attivita di gestione del Fondo pari ad Euro 50.000 semestrali piu lo 0, 175% semestrale del valore medio di libro del totale degli attivi del Fonda come risultante dall'ultima Relazione Semestrale o Rendiconto di Gestione del Fondo approvati. La provvigione di gestione non potra essere comunque di importo inferiore ad Euro 150.000 semestrali. Nella determinazione del valore medio di libro del totale degli attivi del Fondo non si tiene canto delle plusvalenze non realizzate sugli lnvestimenti lmmobiliari detenuti direttamente dal Fondo o indirettamente attraverso societa immobiliari non quotate, nei limiti della partecipazione. In coincidenza di ciascuna rendicontazione semestrale si determina la commissiane spettante alla Societa di Gestione e da corrispondere alla stessa in via prowlsoria per ii semestre seguente nonche ii conguaglio rispetto agli importi erogati, allo stesso titolo, nei sei mesi precedenti. II compenso come sopra definito viene riconosciuto alla Societa di Gestione mensilmente nella misura di 1/6 dell'importo semestrale spettante con valuta pari all'ultimo giorno lavorativo di ciascun mese e cio a far data dal mese in cui si proceduto all'awio dell'operativita del Fondo mediante ii Richlamo degli lmpegni. La SGR dara evidenza delle metodologie di calcolo delle commissioni nella nota integrativa at Rendiconto di Gestione. e Compenso annuo spettante alla Banca Deposltaria La commissione annua da riconoscere alla Banca Depositaria, per le funzioni svolte dalla stessa ai sensi del presente Regolamento e della normativa vigente, e pari allo 0,03% del valore complessivo netto del Fondo ed corrisposta con cadenza mensile l'ultimo giorno lavorativo di ciascun mese di calendario, nella misura di 1/12 dell'importo annuo spettante. e Compenso spettante agli Esperti lndipendenti e all'lntermediario Finanziario, nonche costi relativi agli atti di Conferimento e II compenso spettante agli Esperti lndipendenti definito, previo accordo con gli Esperti stessi, dal Consiglio di Amministrazione della SGR e verra commisurato all'impegno e alla professionalita richiesta per lo svolgimento dell'incarico, avendo presente la natura, l'entita e l'ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione e dell'eventuale esistenza di un mercato attivo. t/ 11 Tenuto conto delle caratteristiche dell'incarico, i compensi possono derogare ai limiti stabiliti dalle tariffe professionali degli Esperti lndipendenti. I pagamenti dei compensi vengono effettuati successivamente alla consegna delle relazioni peritali. Sono altresl a carico del Fonda, secondo quanto previsto all'art. 20.2 nell'ipotesi di buon fine del Conferimento: 0) le spese per la valutazione dell'lntermediario Finanziario - anche se diverse dagli Esperti lndipendenti - richiesta ai sensi dell'art. 12-bis, 3 comma, lettera b), OM 228/99; (ii) i costi e le imposte dell'atto di Conferimento, ad eccezione di quelli che la legge pone a carico dei Soggetti Conferenti; (iii) tutti i costi e le spese ragionevolmente sostenute dalla SGR per la verifica e la valutazione delta compatibilita degli lnvestimenti lmmobiliari oggetto di Apporto con la politica di gestione del Fondo, diversi da quelli per le relazioni degli Esperti lndipendenti e dell'lntermediario Finanziario. Oneri inerenti all'acquisizione, alla dismissione ed alla gestione delle attivita del Fondo Salvo per quanto di competenza del soggetto terzo acquirente, cedente a locataria, le provvigioni per intermediazione canseguenti all'eventuale intervento di agenti/mediato ri e consulenti, le commissioni di intermediazione e relative imposte, le spese notarili, le spese tecniche, le spese legali, le spese peritali, le spese per valutazioni, verifiche e consulenze nonche tutte le altre spese sostenute a qualsiasi titolo in fase di Acquisto, vendita o locazione e di gestlane del patrimonio immobiliare e mobiliare del Fondo rimangono tutte a carico del Fondo stesso e saranna riconosciute avendo come base quanta previsto dai tariffari di legge owero, in mancanza di questi, dagli usi e consuetudini locali. Gli oneri di cui al presente articolo restano a carico del Fonda anche qualora le relative operazioni non dovessero essere concluse, salvo quanto residua a calico degli acquirenti, dei venditari o degli apportanti ai sensi del Regolamento. Le spese di manutenzione e/o di ristrutturazione e/o le spese finalizzate alla valorizzazione degli lnvestimentl lmmobiliari facenti parte del Patrimonia del Fondo sono a carico del Fonda, al netto degli oneri o delle spese eventualmente paste a carico degli utilizzatori degll lnvestimenti lmmobiliari. Sono a carico del Fonda le spese inerenti all'amministrazione degli lnvestimenti lmmobiliari facenti parte del Patrimonio del Fonda, ivi compresi i campensi spettanti a soggetti esterni cui venga delegata tale attivita, al netto degli oneri o detle spese eventualmente poste a carico degli utilizzatori degli lmmobili. Spese dell'Advisory Committee e dell'Assemblea dei Partecipanti Sano a carico del Fondo: (a) le spese inerenti alla costituzione ed al funzionamento dell'Advisory Committee nonche ii compenso da corrispondere ai membri dello stesso, e {b) le spese inerenti alla castituzione e al funzianamento dell'Assemblea dei Partecipanti. Premi assicurativi Sono a carico del Fonda i premi per polizze assicurative a copertura di rischi connessi, a qualsiasi titolo, agli lnvestimenti lmmobiliari ed agli Altri lnvestimenti del Fondo, ai diritti reali di godimento sugli stessi, ai contratti di locazione, nonche a copertura di tutte le spese legali e giudiziarie inerenti le attivita del Fondo. Spese di pubblicazione Sano a carico del Fonda le spese per ogni comunicaziane obbligatoria diretta a tutti i Partecipanti ai sensi di legge o del Regolamento, nonche le spese per la pubblicazione dei prospetti periodici del Fonda, nonche i costi dei documenti destinati al pubblico, ad eccezione degli oneri che attengono alla promozione e pubblicita, o comunque connessi al collocamento delle Quote. Onerl finanziari e altre spese Sano altresi a carico del Fonda gli oneri e le spese connessi all'immissione delle Quote in un Sistema di gestiane accentrata, nonche all'attivita di revisione e di certificaziane dei rendiconti del 12 Fondo (ivi compreso quello finale di liquidazione), i contributi di vigilanza eventualmente dovuti, gli oneri finanziari e ogni altro costo a qualsiasi titolo sostenuto per i debiti assunti dal Fondo (ivi inclusi eventuali costi dipendenti da indennizzi dovuti dal Fondo per dichiarazioni e garanzie rese dalla SGR, per conto del Fondo stesso, le spese legali e giudiziarie sostenute nell'esclusivo interesse def Fonda, nonch0 gfl onerl fiscali di pertinenza del Fondo, lvl inclusa l'lmposta Comunale sugli lmmoblli (ICI), nonche eventuali ulteriori oneri derivantl da modifiche della normativa fiscale, ed eventual! contributi dovuti alle competenti autorita di vigilanza, italiane ed estere. 12. 2 Spese a carico dei Partecipanti: Sono a carico del Partecipante, nei limiti di quanto effettivamente sostenuto dalla SGR: (i) le eventuali imposte, tasse e oneri che per legge dovessero gravare sulla sottoscrizione, emissione e spedizione delle Quote; Qi) i rimborsi delle spese sostenute dalla SGR per le imposte di bollo quando dovute; (iii) le spese postali e altri oneri di spedizione a fronte delta corrispondenza inviata al Partecipante medesimo, relativa a comunicazioni non obbligatorie; (iv) le spese relative all'emissione, al!a spedizione e alla conversione da nominativi al portatore e viceversa ed alla reimmissione dei certificati individuali; (v) gli oneri finanziari connessi all'indebitamento assunto dal Fonda per procedere al rimborso anticipato delle Quote. Tutti i costi di cul al presente articolo sono limitati alla copertura degli oneri effettivamente sostenuti e sono comunicati di volta in volta ai Partecipanti interessati. 12.3 Spese a carico de/la SGR: Sono a carico della SGR le spese necessarie per l'amministrazione della SGR e l'organizzazione della propria attivlta, nonche tutte le spese che non siano specificatamente indicate a carico del Fonda o dei singoli Partecipanti ai sensi del Regolamento. 13 Advisory Committee 13. 1 Nomina e composizione L'Advisory Committee, cui sono attribuite funzioni consultive e di controllo in relazione alla vita ed alla gestione del Fondo, e composto da soggetti in possesso di competenze specifiche connesse all'attivita del Fondo, nominati nell'Assemblea dei Partecipanti, che lndividua anche ii relativo Presidente. L'Advisory Committee operera nei limiti di quanto previsto e delle competenze ad esso attribuite ai sensi del presente Regolamento, rimanendo in capo al Consiglio di Amministrazione della SGR la responsabilita per la gestione del Fondo, ai sensi della normativa applicabile. L'Advisory Committee ecomposto complessivamente da 5 membri. Salvo dimissioni, decadenza o revoca, tutti i membri dell'AdvisofY Committee restano in carica per 5 anni, sono rieleggibili e scadono alla data di approvazione del rendiconto della gestione del Fondo relativo all'ultimo esercizio della loro carica. 3 componenti dell'Advisory Committee sono indicati dal Partecipante che detiene la maggioranza assoluta delle Quote. I restanti componenti sono indicati a maggioranza dai Partecipanti titolari delle restanti Quote. Nel caso nessun Partecipante detenga la maggioranza assoluta delle Quote, i componenti dell'Advisory Committee sono eletti sulla base di liste presentate dai Partecipanti, che detengano almeno ii 1Oo/o delle Quote, almeno 5 giomi prima della data di effet1iva costituzione dell'Assemblea dei Partecipanti chiamata a deliberare l'elezione dell'Advisory Committee. Ciascun Partecipante puo presentare una sola llsta e puo votare solo per quella; nessuno puo essere candidate in pill di una lista. Risulteranno eletti i candidati della lista che ha oUenuto ii maggior numero di voti secondo l'ordine progressivo della stessa lista fino a concorrenza di un numero pari 13 al numero dei componenti l'Advisory Committee meno uno ed ii primo candidato in ordine progressivo della seconds llsta per numero di voti, se esistente. I componenti dell'Advisory Committee, cosl indicati dai Partecipanti ai sensi del comma precedente, possono essere rimossi in qualsiasi momento dai Partecipanti che Ii hanno indicati, con le medesime modalita della nomina. In caso di dimissioni o rimozione di un componente, I Partecipanti che avevano indicate tale componente hanno ii diritto di nominare direttamente ii nuovo membro in sostituzione; la nomina del nuovo componente e portata a conoscenza dei Partecipanti nell'ambito della prima comunicazione effettuata dalla SGR ai medesimi. I nuovi componenti restano in carica sino alla scadenza del quinquennio in corso. In caso di dimissioni o revoca della maggioranza dei componenti dell'Advisory Committee originariamente indicati, anche in momenti successivi, decade l'intero Advisory Committee. La nomina di ciascun componente dell'Advisory Committee non produce i propri effetti fintantoche ii soggetto deslgnato per tale carica non abbia provveduto, anche in via preventiva, (i) ad accettare per iscritto la designazione quale componente dell'Advisory Committee, e (ii) a dichiarare per lscritto, sotto la propria responsabilita, l'inesistenza di cause di ineleggibilita, nonche ii possesso di competenze specifiche connesse all'attivita del Fonda. II Presidente dell'Advisory Committee e indicate dal Partecipante che detiene la maggioranza relativa delle Quote. Fino alla data di prima convocazione dell'Assemblea dei Partecipanti, la SGR, in relazione alle materie per cui sussiste la competenza dell'Advisory Committee, prowede a richiedere, per iscritto, ii preventivo parere dei sottoscrittori alla data. Successivamente, in caso di mancata nomina o mancata sostituzione dei componenti dell'Advisory Committee, ai sensi del presente articolo, ii Consiglio di Amministrazione provvede: (0 ad integrare la composizione dell'Advisory Committee nominando del componenti prowisori fra soggetti in possesso dei requisiti di cui al comma 1 e (ii) a prendere gli opportuni prowedimenti per consentire la tempestiva nomina dei componenti effettivl. 13.2 Funzionamento e competenze L'Advisory Committee regolera la propria attivita e ii proprio funzionamento adottando, nell'ambito della sua prima seduta, un regolamento interno, fermi restando i seguenti principi: (i) !'Advisory Committee delibera a maggioranza dei suoi componenti, salvo che per le materie indicate alle successive lettere (b) e (g), per le quali la delibera dovra essere assunta con ii parere favorevole di quattro membri su cinque; (ii) la SGR avra ii diritto di presenziare alle riunioni dell'Advisory Committee senza diritto di voto ed a spese della stessa; (iii) In caso di mancata riunione o deliberazione dell'Advisory Committee, decorsi 1O giomi dalla richiesta del Consiglio di Amministrazione della SGR, questo potra procedere in assenza del parere previsto dal Regolamento, salvo che nei casi di cui al successive comma 3. Sulla base di quanta previsto dal Regolamento, !'Advisory Committee e tenuto a fornire ii proprio parere in relazione a: (a) politiche di investimento relative (i) agli lnvestimenti lmmobiliari e (ii) alla liquidita detenuta dal Fondo; (b) operazioni in conflitto di interessi; (c) operazioni con parti correlate; (d) richieste di finanziamenti in qualsiasi forma; (e) riduzioni della percentuale di distribuzione dei Proventi; (f) emission! successive di Quote; (g) nomina, revoca e compenso del property manager, project manager e dell'agency servicer nominati dalla SGR; (h) liquidazione del Fondo; 14 (i) negli altri casi previsti dal presente Regolamento. II parere dell'Advisory Committee sara vincolante nelle ipotesi di cui alle precedenti lettere (b) e (g). L'Advisory Committee tenuto inoltre a fornire ii proprio parere al Consiglio di Amministrazione della SGR in relazione a qualsiasi altra materia per la quale quest'ultimo possa, a propria discrezione, rltenere opportuno ricorrervi. L'Advisoty Committee puo fomire pareri, anche di propria iniziatlva, sulle politiche di gestione del Fonda. La SGR presentera, periodicamente e comunque almeno trimestralmente all'Advisoty Committee un report che conterra, fra l'altro: (a) gli eventi soprawenuti che impattano in maniera rilevante sull'attivita di gestione de l Fonda; (b) l'andamento generale della gestione del Fonda. In aggiunta, ii Consiglio di Amministrazione della SGR dovra fomire ogni altra lnformazione che, tempo per tempo, I'Advisory Committee dovesse ragionevolmente richiedere. Su invite del Presidente del Consiglio di Amministrazione della SGR un membro dell'Advisory Committee potra partecipare, in qualita di uditore, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della SGR convocate per discutere su materie di interesse del Fonda. e 1 14 Assemblea del Parteclpantl 14.1 Convocazione e L'Assemblea dei Partecipanti convocata dal Consiglio di Amministrazione della SGR in Italia, anche al di fuori della sede legale della stessa SGR. In caso di inerzia, l'Assemblea dei Partecipanti convocata dal Presidente dell'Advisoty Committee. L'Assemblea dei Partecipanti convocata: la prima volta, successivamente alla Comunlcazione di Chiusura ed al primo Richiamo degli (i) lmpegni inerente la prima emissione di Quote, per nominare i componenti dell'Advisory Committee ed ii relative Presidente; (ii) senza ritardo per deliberare sulle materie di sua esclusiva competenza; fatta domanda da un membro dell'Advisoty Committee o da tanti (iii) ogni qual volta ne Partecipanti che rappresentino almeno ii 10% delle Quote e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione dell'Assemblea dei Partecipanti si effettua mediante fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte dei destinatario, almeno 8 gioml prima della data fissata per l'adunanza, indicando ii giorno, ii luogo e l'ora dell'adunanza, J'ordine del giomo nonche tutte le informazioni necessarie in merito al diritto di intervento e per l'esercizio del veto . Possono intervenire e votare nell'Assemblea, i Partecipanti che risultino titolari di Quote da almeno 5 giornl prima della data dell'adunanza o i soggetti dagli stessi indicati per iscritto alla SGR. L'Assemblea pub svolgersi anche in piu luoghi, in Italia o all'estero, audio o video collegati a cura della SGR ed indicati nell'awiso di convocazione, purche sia preservato ii metodo collegiale e sia consentito a tutti i Partecipanti di ricevere e visionare i documenti ed ii materiale informativo, nonche di intervenire ed ascoltare gli interventi altrui. e e e 14.2 Presidenza L'Assemblea dei Partecipanti e presieduta dal Presidente dell'Advisory Committee owero , in sua assenza o impedimenta, dal membro piu anziano dell'Advisory Committee. II Presidente puo farsi assistere da un segretarlo nominate, di volta in volta, dall'Assemblea dei Partecipanti. Le dellberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti devono constare di un verbale sottoscritto dal Presidente e, ove nominate, dal segretario. La prima riunione dell'Assemblea dei Partecipanti presieduta da un membro del Consiglio di Amministrazione. II Presidente constata la regolare costituzione dell'Assemblea dei Partecipanti, la legittimazione all'intervento ed al voto, dirige i lavori e verifica l'esercizio del diritto di voto. e 15 14.3 Costituzione e validita delfe deliberazioni L'Assemblea dei Partecipanti evalidamente costituita ove siano rappresentate un numero di Quote altresl pari ad almeno ii 60% delle Quote in circolazione. L'Assemblea dei Partecipanti validamente costituita, anche In assenza di formale convocazione, quando sia rappresentato ii 100% delle Quote. Ogni Quota attribuisce un voto. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con ii voto favorevole di almeno ii 60% delle Quote in circolazione, salvi i diversi quorum stabiliti nel Regolamento per specifiche materie. Qualora l'Assemblea dei Partecipanti, regolarmente convocata, non riesca ad assumere alcuna deliberazione, la SGR autorizzata ad attuare le decisioni poste all'ordine del giorno qualora dalla loro mancata atluazione possa derivare un pregiudizio al Fondo. e e 14.4 Competenze L'Assemblea dei Partecipanti: 0) delibera sulla sostituzione della SGR, e procede alla nomina della nuova SGR, ai sensi di quanta stabilito all'art. 15.1 del presente Regolamento; (i~ delibera sulle proposte di modifiche del Regolamento, inclusa la modifica delle politiche di gestione; (iii) elegge i membri dell'Advisoty Committee ed ii relativo Presidente, stabilendone ii compenso; (iv) delibera sulle altre materie che la SGR vorra sottoporre all'attenzione dei Partecipanti. 14.5 Pubbllcita e Copia delle deliberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti trasmessa al Consiglio di depositata presso la sede sociale della Amministrazione ed all'Advisory Commftfee, nonche SGR. I Partecipanti possono otteneme copia a loro spese. Le deliberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti che necessitano l'approvazione della Banca d'ltalia sono trasmesse entro 30 giorni, a cura del Consiglio di Amministrazione, alla Banca d'ltalia, unitamente alle conseguenti dovute deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della SGR. Essa si intendono approvate quando ii diniego di Banca d'ltalia non sia intervenuto entro 4 (quattro) mesi dalla loro trasmissione. e 16 C) Modalita di Funzionamento 15 SGR e La SGR ii soggetto che cura I rapporti con i Partecipanti, predispone e 1iene a disposizione ii rendiconto della gestione ed i prospetti periodici del Fonda, gestisce ii Patrimonio del Fondo ed esercita i diritti inerenti i beni e gli strumenti finanziari contenuti nel Patrimonio del Fondo, nell'interesse dei Partecipanti. II Consiglio di Amministrazione l'organo responsabile della gestione del Fondo. E facolta del Consiglio di Amministrazione di awalersi di uno o pill comitati tecnici, di cui possono fare parte anche soggetti esterni alla SGR o di uno o piu consulenti esterni, per l'analisi dei mercati immobiliari in cui ii Fonda investe, per la gestione strategica ed organizzativa del Fondo a supporto delle decisioni del con.siglio stesso, per l'amministrazione e la gestione degli lnvestlmenti Jmmobiliari e per l'assistenza tecnica alla struttura direzionale ed organizzativa della SGR nell'attuazione delle direttive generali e delle decisioni del Consiglio di Amministrazione. E facolta def Consiglio di Amministrazione di awalersi di un properly manager, di un project manager e di un agency seN/cer in relazione alla gestione del Fonda. II Consiglio di Amrninistrazione della SGR non ha conferito deleghe di gestione a terzi in relazione al Patrimonio del Fondo. E' fatta comunque salva la facolta del Consiglio di Amministrazione della SGR, nel rispetto della disciplina tempo per tempo applicabile, di conferire tali deleghe in futuro. Restano in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione tutte le responsabilita relative alle scelte di lnvestimento e disinvestimento riguardanti i beni che compongono ii Patrimonio del Fondo. II Consiglio di Amministrazione e gll altri organi aziendali della SGR esercitano un controllo costante sull'attivita e sulle operazioni poste in essere dai consulenti e dai soggetti delegati. e 15. 1 Sostituzione de/la SGR nella gestione de/ Fondo Nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, l'Assemblea dei Partecipanti puo deliberare la sostituzione della SGR per ragioni legate alla gestione del Fondo, ferma la necessita dell'approvazione della relativa modifica del Regolamento da parte della Banca d'ltalia: (i) in caso di liquidazione coatta amministrativa o amministrazione straordinaria o scioglimento dellaSGR; (ii) in seguito alla perdita dell'autorizzazione alla prestazione dell'attivita di gestione collettiva del risparmio da parte della SGR; (iii) in caso di delibera in tal senso del Consiglio di Amministrazione; (iv) decorsi almeno 36 mesi dall'inizlo dell'operativita del Fondo, con ii voto favorevole di almeno 1'80% delle Quote in circolazione; e (v) in seguito a danni di non lieve entita subiti dal Fondo e che derivino da dolo o colpa grave della SGR nello svolgimento delle proprie attivita. Net caso in cui l'Assemblea dei Partecipanti deliberi a favore della sostituzione della SGR ai sensi dei precedenti punti Oii) e (iv), ovvero si verifichi uno degli eventi di cui sopra sub (i) o (ii), l'Assemblea dei Partecipanti dovra nominare la nuova SGR entro 30 giorni dalla data della relativa deliberazione e comunicare, entro 8 giomi, ii nome della nuova SGR alla SGR sostituita, ii quale si impegnera a richiedere alla Banca d'ltalia entro i successivi 8 giomi, l'approvazione della modifica regolamentare conseguente alla sostituzione della SGR. Se l'Assemblea dei Partecipanti non prowede a nominare la nuova SGR nel termine previsto al comma 1, la competenza passera all'Advisory Committee. Qualora l'Assemblea dei Partecipanti prima, e !'Advisory Committee poi, non procedano alla nomina di una nuova SGR nei termini previsti, owero qualora la Banca d'ltalia non approvi la modifica regolamentare conseguente alla sostituzione della SGR con la nuova SGR, la SGR procedera alla liquidazione anticipata del Fondo, ai sensi del Regolamento. 17 Qualora la sostituzione della SGR awenga ai sensi de! precedente comma 1, punto (iv), ta SGR avra diritto a prelevare, all'a1to della ricezione da parte della stessa delta comunicazione dell'approvazione da parte delta Banca d'ltalia della relativa modifica regolamentare, dalle dlsponibilita del Fondo un'indennita pari a 3 volte la commissione di gestione, perceplta nell'ultimo anno. A decorrere dal verificarsi di uno degli eventi di sostituzione della SGR e fino a quando non sia divenuta efficace la sostituzione della nuova SGR, la SGR non potra procedere ad alcun investimento o disinvestimento o reinvestimento di uno o piu beni del Fondo, salvo ii parere dell'Advisory Committee, garantendo in ogni caso la tutela degli interessi dei Partecipanti fino alla data di efficacia della sostituzione. I Partecipanti dovranno essere prontamente informati della sostituzione dell.a SGR e dovranno essere messi contestualmente al corrente delle ragioni alla base del prowedimento, mediante comunicazione diretta, con le stesse modalita previste per la conseguente modifica regolamentare. In ogni ipotesi di sostituzione della SGR, !'Advisory Committee valutera l'opportunita di richiedere agli eventuali consulenti estemi e soggetti esterni di cui all'articolo 15 del presente Regolamento la loro disponibilita a mantenere gli impegni assunti, proponendo alla Nuova SGR di subentrare nei contratti stipulati a suo tempo dalla SGR. 16 Banca Deposltaria La Banca Depositaria e incaricata dello svolgimento dei compiti previsti dal TUF e dalle prescrizioni dell'Organo di Vigilanza e del presente Regolamento. I rapporti fra la SGR e la Banca Depositaria sono regolati da apposita convenzione, a tempo indeterminato, che specifica tra l'altro: (i) le funzioni svolte dalla Banca Depositaria, con particolare riferimento alle modalita e responsabilita di custodia delle disponibilita liquide e degli strumenti finanziari del Patrimonio del Fonda; (i~ i flussi informativi necessari per la riconciliazione dei dati contabili; (iii) le modalita con cui essa viene interessata in occasione di ogni transazione avente ad oggetto gli lnvestimenti lmmobiliari; (iv) le modalita di regolamento delle operazioni relative alla gestione della componente mobiliare del Patrimonio del Fondo. Tra la Banca Depositaria e la SGR sono definite apposite procedure volte a: (i) acquisire e riscontrare i dati relativi alle operazioni di sottoscrizione e di richiamo degli impegni; (ii) consentire alla Banca Depositaria ii corretto e tempestivo svolgimento delle proprie funzioni, anche in occasione di ogni operazione immobiliare; (iii} verificare la corretta esecuzione, da parte delta SGR, delle funzioni di gestione amministrativa del patrimonio immobiliare. Le operazioni di distribuzione dei Proventi di Gestione e di rimborso delle Quote sono espletate dalla Banca Depositaria secondo le vigenti disposizioni applicabili e le procedure ed i termini di cui al presente Regolamento. La SGR puo richiedere alla Banca Depositaria, con ii consenso della medesima, di provvedere al calcolo del valore della Quota. La sostituzione nell'incarico di Banca Depositaria non comporta soluzione di continuita nelto svolgimento dei compiti ad essa attribuiti dalla legge. A tal fine: (i) l'incarico di Banca Depositaria puo essere revocato in qualsiasi momenta dalla SGR; Oi) la rinunzia all'incarico da parte della Banca Depositaria deve essere comunicata alla SGR con un preawiso di almeno 6 mesi; (iii) l'efficacia delta revoca o delta rinunzia e sospesa fino a che (a) un'altra banca depositaria in possesso dei prescritti requisiti abbia accettato l'incarico in sostituzione della precedente; (b) la conseguente modifica del Regolamento sia approvata secondo quanto stabilito ai sensi dell'art. 25 del Regolamento; {iv) gli strumenti finanziari e le disponibilita liquide del Fondo siano stati trasferiti ed accreditati presso la nuova banca depositaria. La Banca Depositaria, sotto la propria responsabilita ha facolta di sub-depositare la totalita o una parte degli strumenti finanziari di pertinenza del Fonda presso organismi nazionali di gestione 18 centralizzata di strumenti finanziari, nonche previo assenso della SGR, presso altri soggetU in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vlgenti. 17 Esperti lndipendentl II Consiglio di Amministrazione della SGR, prowede alla nomina e alla revoca degli Esperti lndipendenti, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamento. Gli Esperti lndipendenti (i) formulano un giudizio di congruita del valore di ogni bene immobile che ii Consiglio di Amministrazione intenda vendere o trasferire e predispongono una Relazione di Stirna degli lnvestimenti lmmobiliari oggetto di Apporto. II giudizio di congruita e la Relazione di Stirna devono essere corredati da una retazione analitica contenente i criteri seguiti nella valutazione; (ii) presentano al Consiglio di Amministrazione una relazione di stima del valore degli lnvestimenti lmmobiliari, ai fini della valutazione del Patrimonio del Fonda; (iii) predispongono, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e, ove richiesto, dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, con riferimento alle operazioni in conflitto di interesse, una relazione di stima sul valore dei beni oggetto di operazioni di vendita o Acquisto e consegna di tale retazione al Consiglio di Amministrazione nei termini concordati con ta SGR stessa. Gli Esperti lndipendenti si attengono ai criteri stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. II Consiglio di Amministrazione, qualora, nella determinazione del Valore Comptessivo Netto del Fondo, intenda discostarsi dalle stime contenute nella relazione degli Esperti lndipendenti, ne comunica le ragioni alla Banca d'ltalia, allegando copia della relazione redatta dagli Esperti lndipendenti. 18 lntermediarlo Flnanziarlo In caso di Apporto, ii Consiglio di Amministrazione prowede alla nomina ed alla revoca dell'lntermediario Finanziario incaricato di accertare ta compatibilita e la redditivita dei conferimenti rispetto alla politica di gestione del Fondo. L'lntermedlario Finanziario puo coincidere con l'Esperto lndipendente, quatora questo possegga i requisiti professionali richiesti dalle vigenti dispasizionl di legge e regolamento e, in caso di operazioni in conflitto di interessl, non deve appartenere al gruppo di appartenenza dell'Apportante. 19 Ammontare del Fondo e II valore del Fonda fissato tra un min1mo di 20 milioni di Euro (ii "Valore Minimo di Sottoscrizione") ed un massimo di 200 milioni di Euro. II valore del Fonda determinate alla chlusura det perioda di sottoscrizione delle Quote, tenendo anche canto della valutazione complessiva degti immobili oggetto di Apporto, effettuata dagli Esperti lndipendenti. Non appena determinate, ii valore iniziale del Fondo sara tempestivamente comunicato alla Banca d'ltalia ed ai Partecipanti, con le modalita di cui all'art. 6 del Regolamento. t facolta delta SGR procedere al ridimensionamento det Fondo, qualora siano state raccolte sottoscrizioni per importo maggiore del massimo o minore del minima, purche in tale seconda ipotesi sia stato sottoscritto almeno 1'80% del Valore Minima di Sottoscrizione. II patrimonio iniziale del Fonda deve essere raccolto con un'unlca emissione di Quote di uguale valore unitario, che dovranno essere sottoscritte entro massimo 18 mesi a decorrere dalla data di approvazione del Regolamento del Fondo da parte delta Banca d'ltalia (di seguito, ii "Termine Ultimo di Sottoscrizione»), salva la possibilita di chiudere anticipatamente ii periodo stesso, avviando l'operativita def Fondo, in caso (i) di raggiungimento del numero massimo di Partecipanti prima dello scadere del Termine Ultimo di Sottoscrizione o (ii) di raggiungimento del Valore Minimo di Sottoscrizione, eventualmente ridimensionato ai sensi del presente articolo. Nel caso sub (ii) che precede, la SGR potra consentire ulteriori sottoscrizioni di Quote, o procedere a nuove offerte delle stesse, a valere sulla prima emissione di Quote ed entro ii Termine Ultimo di Sottoscrizione; ii prezzo di sottoscrizione di tali Quote ulteriori determinato ai sensi dell'art. 22 del Regolamento. e e 19 Alla scadenza del Termine Ultimo di Sottoscrizione o alla chiusura anticipata delle sottoscrizioni, la SGR dara comunicazione alla Banca d'ltalia e, entro 1o giorni, mediante fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario, ai sottoscrittori delle proposte irrevocabili di sottoscrizione che ii Valore Minima di Sottoscrizione e stato raggiunto e che l'operativita del Fondo sara awiata (la "Comunlcazione di Chiusura"). Decorso inutilmente tale termine, l'impegno derivante dalla sottoscrizione si intende decaduto ed ii sottoscrittore e libero da ogni impegno nei confronti della SGR e de! Fondo. 20 Parteciparioneal Fonda La partecipazione al Fonda si realizza mediante sottoscrizione delle Quote tramite Apporto o versamento in denaro o successivo Acquisto delle Quote a qualsiasi titolo. La sottoscrizione delle Quote comporta l'accettazione del Regolamento. La partecipazione al Fondo e riservata ad lnvestitori Qualificati. 20.1 Va/ore unitar;o de/le Quote, caratteristiche e sottoscrizione II valore nominale di ciascuna Quota epari a Euro 500.000. Le Quote sono tutte di uguale valore e con uguali diritti. Le Quote non possono essere frazionate in nessun caso. II numero dei soggetti che partecipano al Fondo non puo superare le 200 (duecento) unita. La sottoscrizione delle Quote, sia in fase di prima emissione che ad ogni nuova emissione ai sensi dell'art. 22, puo awenire mediante versamento in denaro oppure median1e Apporto. La sottoscrizione awiene mediante la compilazione di apposito modulo predisposto dalla SG R ed indirizzato alla stessa che contiene, fra l'altro, l'impegno irrevocabile a versare denaro e/o ad effettuare l'Apporto per un valore corrispondente alle Quote di cui si chiede la sottoscrizione, al netto dell'eventuale indebitamento relative e salvo conguaglio in denaro, secondo quanto previsto nel presente Regolamento. In case di proposta irrevocabile di Apporto, la sottoscrizione del richiamato modulo comporta anche l'accettazione di tutte le condizioni, i termini e le garanzie del future atto di conferimento. Nei casi dell'art. 30, comma 6 del Tuf, l'efficacia delle proposte di sottoscrizione concluse fuori sede e sospesa per un periodo di 7 giomi decorrenti dalla data di sottoscrizione della stessa da parte dell'investitore. Entro detto termine, l'investitore pu6 comunicare ii proprio recesso senza spese ne corrispettivo, al soggetto cui ha consegnato la proposta di sottoscrizione. 20. 2 Af2[Jorto Qualora la proposta di sottoscrizione delle Quote abbia ad oggetto l'Apporto, ii Consiglio di Amministrazione della SGR richiede agli Esperti lndipendenti la Relazione di Stirna. Tale relazione e redatta e depositata in data non anteriore a 30 giorni dalla stipula dell'atto di Apporto. II Consiglio di Amministrazione acquisisce altresi la valutazione dell'lntermediario Finanziario ed assume ogni altra informazione e svolge ogni accertamento ritenuto opportune al fine di assicurare la compatibilita degli lnvestimenti lmmobiliari oggetto di Apporto alle caratteristiche del Fonda. La decisione del Consiglio di Amministrazione in merito all'Apporto deve essere comunicata , senza indugio ed unitamente alla Relazione di Stirna, dalla SGR all'Apportante, mediante fax o raccomandata a/r o altro mezzo che assicurl al mittente ii ricevimento da parte del destinatario. Nel caso in cui ii Consiglio di Amministrazione deliberi di accettare l'Apporto, la menzionata comunicazione dovra contenere: (i) tutte le condizioni, termini e pattuizioni dell'Apporto, se de! case, anche ad integrazione di quelli indicati nella proposta irrevocabile di sottoscrizione, con l'indicazione dell'eventuale importo da corrispondersi a titolo di conguaglio; (ii) la convocazione dell'Apportante a comparire avanti ii notaio individuato dalla SGR, per la stipula dell'atto di Apporto. L'Apportante puo revocare la sottoscrizione entro 8 giomi dal ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, dandone comunicazione alla SGR mediante fax o raccomandata a/r a altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario, qualora ii valore dell'Apporto 20 certificato nella Relazione di Stirna differisca di oltre ii 10% rispetto al valore indicato nella proposta di sottoscrizione, salvo ii rimborso delle spese di cui al comma 7 del presente articolo. L'atto di Apporto deve essere stipulate entro 30 (trenta) giomi dalla data di deposito della Relazione di Stirna e la relativa efficacia e sospensivamente condizionata al raggiungimento del Valore Minimo di Sottoscrizione, eventualmente ridimensionato, ed all'effettuazione della Comunicazione di Chiusura, senza comunque retroagire alla data di stipula dell'atto di Apporto. Nel caso in cui si addivenga all'effettivo trasferimento in capo al Fondo della proprieta dell'lnvestimento lmmobiliare sono a carico del Fondo stesso: 0) i costi e le imposte dell'atto di Conferimento ad eccezione di quelle che la legge pone a carico dei Soggetti Conferenti (ii) i costi della Relazione di Stirna della relazione dell'I ntermedlario Finanzlario e ogni altro costo che la SG R abbia ragionevolmente sostenuto per verificare la compatibilita degli lnvestimenti lmmobiliari oggetto di Apporto con la politica gestionale del Fonda. I costi di cui al capoverso precedente sono, invece, a carico dell'Apportante in tutti i casi in cui non si addivenga all'effettivo trasferimento al Fondo della proprieta degli lmmobili. In caso di Apporto da parte dei soci della SGR o delle societa facenti parte del gruppo rilevante della SGR, le Quote sottoscritte a fronte dell'Apporto devono essere detenute dal Partecipante conferente per un ammontare pari al 30% delle stesse e per un periodo di due anni dalla data di efficacia de! Conferimento, ai sensi dell'art. 12-bis, comma 4 lett. d) dei OM. 228/99. A tal fine, le suddette Quote saranno depositate in un canto titoli presso la Banca Depositaria con indicazione del predetto vincolo temporale di indisponibilita. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione deliberi di non accettare l'Apporto, unitamente alla comunicazione sopra citata, la SGR prowede a restituire al Soggetto Conferente la proposta irrevocabile di sottoscrizione corredata di tutta la documentazione relativa. 20.3 Mezzi di paqamento Nel caso di sottoscrizione delle Quote mediante versamento in denaro, ii Partecipante deve procedere al pagamento degli importi relativi alle Quote sottoscritte a mezzo bonifico bancario da accreditare sul conto corrente de! Fonda, indicato dalla SGR, subordinatamente al Richiamo degli lmpegni. 20.4 Richiamo degli fmpeqni Ciascun Partecipante procede al versamento della parte degli importi sottoscrit1i in denaro, di volta in volta richiamata dal Consiglio di Amministrazione in connessione con le esigenze di investimento del Fondo, entro ii termine (comunque non inferiore a 5 giorni} indicate nella comunicazione di richiamo, inviata dalla SGR al Partecipante mediante fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario (di seguito, ii "Richiamo degli lmpegnj»). In ogni caso , ii periodo massimo per ii richiamo degli impegni e pari a 5 anni. La SGR, entro 15 giomi dal versamento degli importi richiamati prowede a dare conferma scritta al sottoscrittore dell'aw enuto lnvestimento, indicando l'importo lordo versato/conferito, l'importo netto investito, ii numero delle Quote attribuite al sottoscrittore e ii valore unitario al quale le medesime sono state sottoscritte. II primo Richiamo degli lmpegni relative ai versamenti delle ulteriori Quote, a valere sulla prima emissione di Quote, sottoscritte in denaro e effettuato contestualmente alla relativa Comunicazione di Chiusura e per una percentuale pari a quella gia richiamata dalla SGR nei confronti dei Partecipanti che hanno gia sottoscritto le Quote prima dell'avvio dell'operativita del Fonda. Resta in ogni caso inteso che la SGR non puo dare luogo a una nuova emissione di Quote prima che sia stato effettuato ii richiamo di tutti gli impegni relativi all'emissione precedente. 21 20. 5 Procedure di recupero La SGR ha facolta di chiedere II recupero sia giudiziale che extragiudiziale dei versamenti dovuti e non corrisposti dal sottoscrittore, nei termini che riterra di volta in volta piu opportuni e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dal Regolamento. In caso di mancato pagamento (in tutto od in parte} da parte del Partecipante dell'importo richiesto dalla SGR nei casi prescritti dal Regolamento: (i) le somme eventualme·nte gia versate dal Partecipante in esito al Richiamo degli lmpegni e di importo inferiore al valore nominale di una singola Quota si intendono acquisite dal Fondo a titolo definitivo; (ii) le Quote emesse a fronte della sottoscrizione del Partecipante inadempiente e non integralmente coperte dai versamenti parziali eventualmente dallo stesso effettuati, sono annullate; (iii) la SGR potra richiedere, secondo quanto disposto dalle norme di legge vigenti, ii pagamento da parte del sottoscrittore inadempiente di quanto dovuto in base agli obblighi derivanti dal presente Regolamento, ed agire anche in via coattiva, per ii recupero di perdite, danni, costi o spese comunque sofferti dalla SGR a seguito di detto inadempimento, nonche per ii pagamento degli interessi maturatl. 20. 6 Acguisto de/le Quote In caso di cessione delle Quote (soggette ai limiti di legge), l'acquirente subentrera nei diritti e negli obblighi del cedente delle Quote previsti dalla normativa appllcabile e dal Regolamento. II Partecipante cedente potra procedere alla cessione dandone preventlva comunicazione alla SGR e allegando a tale comunicazione tutte le informazioni ed i documenti, relativi al terzo aspirante acquirente, necessari al fine di consentire alla SGR di verificare che lo stesso sia un lnvestitore Qualificato, nonche una dichiarazione del terzo aspirante acquirente contenente l'accettazione del Regolamento. La SGR, ove ritenga che le informazioni ed i documenti forniti o allegati dal Partecipante non siano sufficienti a consentirle la verifies de! possesso da parte del terzo aspirante acquirente della qualita di lnvestitore Qualificato, puo richiedere, entro 15 giomi dal ricevimento degli stessi, l'invio di informazioni o documentazione integrative. La Societa di Gestione comunica al Partecipante, a mezzo fax, raccomandata air, o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario, entro 15 glornl dal ricevimento delle informazioni o della documentazione integrativa eventualmente richieste, ii proprio dissenso alla cessione delle Quote qualora ritenga che ii terzo aspirante acquirente non rientri nella categoria degli lnvestitori Qualificati. La SGR non sara tenuta a effettuare rimborsi ai sensi del Regolamento a favore di soggetti diversi dai sottoscrittori delle Quote o dagli acquirenti successivi la cui partecipazione al Fondo e la cui accettazione del Regolamento sia stata notificata ai sensi del comma precedente. Copia del Regolamento consegnata in occasione della sottoscrizione e dell'Acquisto delle Quote ai soggetti che ne diventano titolari. Chiunque dimostri di essere legittimamente interessato puo otteneme a proprie spese una copia. e 21 Certificati rappresentativi delle Quote I certificati rappresentativi delle Quote relative alla prima emissione verranno emessi alla scadenza del Termine Ultimo di Sottoscrizione o all'awio dell'operativita del Fondo, se precedente, nonche alla chiusura di ogni riapertura delle soltoscrizioni a valere sulla prima emissione di Quote. I certificati relativi alle emissioni successive di Quote saranno emessi al termine dei relativi periodi di riapertura delle sottoscrizioni e successivamente alla relativa comunicazione. I certificati rappresentativi delle Quote sono immessi in un certificato cumulativo, rappresentativo di una pluralita di Quote appartenenti a piu Partecipanti. Tale certificate cumulative e tenuto in deposito gratuito amminlstrato presso la Banca Depositaria, con rubriche distlnte per singolo Partecipante. Efacolta dei Partecipanti chiedere l'emissione e la consegna del certificate rappresentaiivo di tutte o parte delle Quote di propria titolarita immesse nel certificato cumulative, previa corresponsione 22 delle spese previste, ai sensi dell'articolo 12.2 del Regolamento. II certificato individuale, nominative o al portatore, a scelta del Partecipante, puo essere emesso solo per un numero intero di Quote. II frazionamento dei certificati e consentito a condizione che essi siano rappresentativi di almeno una Quota di partecipazione. La predisposizione dei certificati awiene ad opera della SGR. Essi vengono awalorati dalla Banca Depositaria, che vi prowede su istruzioni della SGR. ! certificati individuali sono messi a disposizione degli aventi diritto che ne abbiano fatto richiesta presso la sede della Societa di Gestione, entro 20 giorni successivi a quello della relative richiesta di emissione, fermo ii recupero delle spese di emissione di cui 12.2 del Regolamento. La SGR, su richiesta del Partecipante ed ad esclusivo rischio dello stesso, prowede all'invio dei certificati all'indirizzo indicate dal Partecipante stesso entro 60 giomi dalla relative richiesta di emissione, fermo ii recupero delle spese di spedizione e di emissione di cui 12.2 del Regolamento. ~ fatto salvo ii diritto del Partecipante di ottenere in ogni memento la reimmissione delle proprie Quote nel certificato cumulativo, previa corresponsione delle spese previste, ai sensi dell'articolo 12.2 del Regolamento. Nei limiti delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ii Consiglio di Amministrazione delta SGR potra disporre l'immissione delle Quote in un sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e relativi regolamenti attuativi. Nel caso in cui le Quote vengano immesse in un sistema di gestione accentrata, l'esercizio dei diritti incorporati nelle Quote e gli atti dispositivi su!le stesse detenute da ciascun Partecipante si realizzeranno per ii tramite dell'intermediario autorlzzato presso ii quale ii Partecipante ha depositato le Quote ai sensi dell'articolo 85 del TUF e del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998, come successivamente modificato. Nel caso in cui le Quote vengano immesse in un sistema di gestione accentrata, ii pagamento del proventi e l'esecuzione delte operazioni di rimborso parziale pro-quota awerranno secondo le disposizioni applicabili. 22 Emission! successive di Quote Previo parere dell'Advisory Committee, ii Consiglio di Amministrazione della SGR ha la facolta, in sede di approvazione del Rendiconto di Gestione, di prevedere successive emissioni di Quote, salvo ii divieto di sollecitazlone all'investimento ed ii numero massimo di partecipanti nel Fonda. II prezzo di sottoscrizione di ciascuna Quota deve coincidere con ii valore unitario calcolato nel primo Rendiconto di Gestione successive alla delibera del Consiglio di Amministrazione di rlapertura delle sottoscrizioni, al netto di eventuali Proventi di Gestione nel frattempo distribuiti. La delibera del Consiglio di Amministrazione, in occasione di ciascuna apertura, deve determinare: (i) l'ammontare complessivo delta nuova emissione di Quote; (ii) la durata del periodo di sottoscrizione delle Quote di nuova emissione, che non potra camunque essere superiore a 3 (tre) mesi; (iii) ii termine delta scadenza del Periodo di Richiamo degli impegni in denaro relativi alla nuova emissione di Quote. Dell'awenuta delibera di riapertura del periodo di sottoscrizione e delle date di riferimento deve essere data notizia a tutti i Partecipanti mediante apposita comunicazione scritta a mezzo fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario. Al termine del periodo di sottoscrizione delle Quote di nuova emissione, la SGR effettua una comunicazione ai Partecipanti ed ai nuovi sottoscrittori e procede al Richiamo degli lmpegni. Nell'ambito delle nuove emissioni di Quote gll Apporti sono sospensivamente condizionati all'effettuazione della comunicazione di cui al comma precedente, senza comunque retroagire al memento di stipula dell'atto di Apporto. In ca so di mancato versamento nel termine previsto la SGR si awale delie Procedure di Recupero. Nel caso di richieste di sottoscrizione delle Quote di nuova emissione superiori all'offerta, la SGR pu6 deliberare l'aumento della nuova emissione, dandone comunicazione alla Banca d'ltalia. 23 Per tutto quanto non previsto nel presente articolo in merito alle modalita di partecipazione al Fondo e di sottoscrizione delle Quote si fa riferimento alle procedure applicablli in sede di prima emissione. 23 Rlmborsl antlclpatl a fronte delle nuove emissloni di Quote In coincidenza e con la medesima frequenza con cui vengono effettuate le riaperture delle sottoscrizioni, ii Consiglio di Amministrazione della SGR ha la facolta, in sede di approvazione del Rendiconto di Gestione e di delibera di emissioni successive di Quote di deliberare rimborsi delle Quote per un ammontare non superiore al totale delle nuove sottoscrizioni effettuate con versamenti in danaro e della cassa disponibile, definendo le tempistiche e le valute dei rimborsi. II prezzo di rimborso di ciascuna Quota deve colncidere con ii valore unitario, calcolato nel primo Rendiconto di Gestione successivo alla predetta delibera del Consiglio di Amministrazione. Dell'awenuta delibera di rimborso delle Quote, in relazione alle nuove emissioni e delle date di riferimento deve essere data notizia ai Partecipanti in occasione delta comunicazione relativa alla riapertura delle sottoscrizioni. La domanda di rimborso dovra essere compilata in ogni sua parte, sottoscritta ed inoltrata dal richiedente alla SGR mediante fax o raccomandata a/r o altro mezzo che assicuri al mittente II ricevimento da parte del destinatario. II rimborso sara effettuato dalla Banca Depositaria SU istruzioni della SGR. Nel caso in cui le richieste di rimborso superino l'ammontare delle sottoscrizioni raccolte mediante versamenti in danaro nella contestuale riapertura successiva, la SGR prowedera a soddisfare le richieste in misura proporzionale, fermo restando ii valore unitario di rimborso di clascuna Quota, determinato secondo le modalita indicate nel presents articolo. Qualora non sia possibile soddisfare proporzionalmente tutti i richiedenti verra utilizzato ii criteria cronologico di presentazione della domanda di rimborso. Dell'awenuta chiusura delle operazioni di rimborso e delle Quote rimborsate verra data notizia ai richiedenti mediante fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario, entro ii termine massimo di 20 Giomi Lavorativi dalla data di effettivo pagamento. 24 Rimborsi parziall pro quota a fronte di disinvestlmento o di eccedenze di cassa dlsponiblli La SGR, a fronte di eccedenze di cassa disponibili o di disinvestimenti realizzati ed aventi ad oggetto qualsiasi bene o altra attivita detenuta dal Fonda, anche in coincidenza con la distribuzione di Proventi di Gestione disposta ai sensi del Regolamento, potra effettuare, nell'interesse dei Partecipanti, rimborsi parziali prowquota fino a concorrenza del 100% delle risorse disponibili, dandone comunicazione preventiva alla Banca d'ltalia, nonche ai Partecipanti mediante fax, raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario. II comunicato precisa le motivazioni che sono alla base della decisione di rimborso, l'importo che si intende rimborsare (indicando la percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato de!la vendita e/o alla cassa disponibile), l'importo rimborsato per ogni Quota e la procedura per ottenere ii rimborso. II rimborso, che sara effettuato da!la Banca Depositaria su istruzioni della SGR, dovra avvenire entro e comunque non oltre 15 giorni dalla data di ricezione della richiesta effettuata da parte della SGR stessa. Le somme non riscosse entro ii termine di 60 giomi dall'inizio delle operazioni di rimborso sono depositate in un conto intestate alla SGR presso la Banca Depositaria, con l'indicazione che trattasi di rimborso parziale di Quote e, salvo ii caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative intestate agli aventi diritto. Tali somme non saranno produttive di interessi per gli aventi diritto al rimborso. Per quanta concerne la prescrizione del diritto di riscossione delle somme in oggetto, si applica quanta previsto nel precedente articolo 11 . 24 25 Modiflche del Regolamento II Presidente del Consiglio di Amministrazione della SGR, in case di modifiche rese necessarie da variazioni nelle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, potra apportare al presente Regolamento le eventuali modifiche necessarie a garantire l'adeguamento del testo al mutato contesto normative. In caso di modifiche inerenti durata, scopo e caratteristiche del Fondo, regime delle spese, costituzione, competenze e funzionamento dell'Assemblea dei Partecipanti, nomina e competenze dell'Advisory Committee, sostituzione della SGR e della Banca Depositaria (ad eccezione delle ipotesi indipendenti dalla volonta della SGR), liquidazione del Fondo, nonche altre modifiche relative a materie riservate alla competenza dell'Assemblea dei Partecipanti ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, ii Consiglio di Ammlnistrazione della SGR potra apportare tali modffiche solo previa delibera favorevole dell'Assemblea dei Partecipanti. Tutte le modifiche al Regolamento sono sottoposte all'approvazione della Banca d'ltalia e divengono efficaci solo dopo tale approvazione. II contenuto di ogni modifica regolamentare e la relative efficacia sono comunicati ai Partecipanti mediante fax o raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario. Ove le disposizioni normative tempo per tempo vigenti prevedano un termine minima di sospensione dell'efficacia delle modifiche regolamentari e salvo ii caso che le stesse siano state oggetto di una preventiva delibera favorevole dell'Assemblea dei Partecipanti, la SGR puo chiedere alla Banca d'ltalia un'abbreviazione del termine in presenza di motivate esigenze. La SGR prowede a fomire gratuitamente copia del Regolamento modificato ai Partecipanti che ne facciano richiesta e alla Banca Depositaria. 26 Llquldazlone del Fondo 26. 1 lpotesi di liquidazione La liquidazione del Fondo, puo avere luogo, fattl salvi gli altri casi eventualmente previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti: (i) su iniziativa della SGR: (a) nei casi previsti all'articolo 15.1, comma 3, secondo periodo; (b) nel caso di riduzione del Patrimonio del Fondo al di sotto dell'importo di Euro 2 milioni; (ii) previo parere dell'Advisol}' Committee, quando cio sia nell'interesse dei Partecipanti, o si verifichino circostanze tali da ostacolare ii conseguimento degli scopi del Fondo, o anche in relazione ad una congiuntura di mercato favorevole per la liquidazlone del patrimonio immobiliare del Fondo; (iii) su iniziativa dell'Assemblea dei Partecipanti del Fondo, anche in via anticipata in qualsiasl memento e con effetto immediate. Sino all'awenuta liquidazione del Fondo la SGR ha ii diritto di percepire le commissioni di cui al precedente articolo 12.1; CTv) alla scadenza del termine di durata del Fondo, owero del Periodo di Grazia. La SGR informa la Banca d'ltalia almeno 1O giorni prima della data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che dovra deliberare la liquldazione del Fondo; la SGR informa la Banca d'ltalia ed i Partecipanti dell'avvenuta delibera del Consiglio di Ammlnistrazione. A decorrere dalla data di delibera di liquidazione del Fondo, cessa ogni ulteriore attivita di investimento ed inizia la fase di liquidazione dell'attivo del Fondo nell'interesse dei Partecipanti, secondo un piano di smobilizzo approvato dal Consiglio di Amministrazione e portato a conoscenza della Banca d'ltalia. Terminate le operazioni di realizzo, la SGR redige ii Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo. La Societa di Revisione prowede alla revisione contabile anche per quanto attiene alle operazionl di liquidazione, nonche alla certificazione del Rendiconto Finale di Liquidazione. 25 II Rendiconto Finale di Liquidazione e la relazione di certificazione predisposta dalla Societa di Revisione sono inviati alla Banca d'ltalia entro 10 giomi dalla loro redazione e sono successivamente messi a disposizione dei Parteclpanti presso la SGR nonche presso la Banca Depositaria. Ogni Partecipante potra prenderne vlsione e ottenerne copia a proprie spese. La Banca Depositaria prowede, su istruzione della SGR, al rimborso delle Quote agli aventi diritto, nella misura indicata dal Rendiconto Finale di Liquidazione per ciascuna Quota. Le somme non riscosse dai Partecipanti entro 60 giorni dalla data di inizio delle operazioni di rimborso rimangono depositate presso la Banca Depositaria su un canto intestate alla SGR, con l'indicazione che tra1tasi di averi della liquidazione del Fonda, con sottorubriche indicanti ii name dell'intestatario della quota, secondo quanta risulta dalle scritturazioni di cui la SGR sia stata portata a conoscenza. La SGR si riserva la facolta di richiedere alla Banca d'ltalia, ave lo smobilizzo dalle attivita def Fonda non sia completato entro ii termine di durata del Fonda, ii Periodo di Grazia. A tal fine la SGR invia alla Banca d'ltalia la relativa richiesta con un congruo preawiso, corredando la medesima di un piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione. 26.2 Comunicazioni inerenti al/a liquidazione Le comunicazloni relative alla liquidazione del Fonda, alla redazione del rendiconto finale, ai tempi ed alle modalita di rimborso parziale delle Quote nel corso del periodo di liquidazione e di rimborso finale delle stesse, all'eventuale concessione da parte di Banca d'ltalia del Perlodo di Grazia, sono rese note ai Parteclpanti mediante fax, raccomandata air o altro mezzo che assicuri al mittente ii ricevimento da parte del destinatario. 26.3 Definizione degli aventi diritto ai proventi derivanti dal/a /iquidazione finale Hanno diritto a percepire i proventi derivanti dalla liquidazione finale i soggetti titolari delle Quote al memento della scadenza def termine di durata del Fondo, oppure al termine del Periodo di Grazia. 26.4 Tempi per ii riconoscimento dei proventi derivanti dalla liquidazione finale I proventi sono dlstribuiti agli aventi diritto, entro 30 giomi dalla data di chlusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Fondo. 26.5 Comunicazioni al/a Banca d'ltalia La SGR tiene costantemente informata la Banca d'ltalia delle varie fasi della procedura di liquidazione del Fonda. La procedura si conclude con la comunicazione alla Banca d'ltalia dell'avvenuto riparto. 26. 6 erescrjzione def proventi derivanti dalla liquidazlone finale Le somme derivanti dalla liquidazione finale dei Fondo non riscosse dagll aventi diritto si prescrivono a favore della SGR nei termini di legge a partire dal giomo di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione. 27 Calcolo del valore unitario delle Quote II valore unitario di ciascuna Quota e pari al Valore Complessivo Netto del Fondo diviso per ii numero totale delle Quote emesse od attribuite. La valutazione del Fondo effettuata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, in base al valore corrente delle attivita e delle passivita che Jo compongono. Le attivita e le passivita def Fondo saranno valutate in coerenza con i criteri stablliti nelle istruzioni emanate dalla Banca d'ltalia . e 26 28 Prospettl Contablll e relative forme di pubbllcita 28. 1 Prospetti Contabili e La contabilita del Fondo tenuta nel rispetto di quanto stabilito dalle applicabili disposiziani di legge e regolamento. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal Cadice Civile, sono redatti: (i) ii libro giornale del Fondo nel quale sono annotate, giomo per giorno, le operazioni relative alla gestiane del Fondo; (ii) entro 30 giomi dalla fine dei primi sei mesl dell'esercizlo annuale, qualora non proceda ai sensi della successivo punto (iii), la Relazione Semestrale; (iii) entro 60 giomi dalla fine di ogni esercizio annuale, o del minor periodo in relazione al quale si precede alla distribuzione dei Proventi di Gestione, ii Rendiconta di Gestione. I documenti di cui ai punti (ii) e (iii) sono redatti seguendo gli schemi tipo e le disposizioni emanate dalla Banca d'ltalia, cui devono essere trasmessi per ii controllo di competenza. 28.2 Forme di Pubblicita I rendiconti della gestione del Fonda, le relazioni semestrali ed i relativi allegati sono resi noti al Partecipanti tramite deposito presso la sede della SGR entro e non altre 30 giarni dalla lora redazione. L'ultimo rendiconto della gestione del Fonda, l'ultima Relazione Semestrale, e i relativi allegati, sono inoltre resi pubblici tramite deposita pressa la Banca Depasitaria indicata nella Scheda ldentificativa. A seguito di specifica richlesta, i Partecipanti avranno diritto di attenere gratultamente dalla SGR una copia dell'ultimo rendiconto e dell'ultima Relazione Semestrale. Ulteriori copie dell'ultimo rendiconto e dell'ultima Relazione Semestrale potranna essere fomite ai Partecipanti previo pagamento delle spese di stampa e di spedizione. In conformita alla disposizioni normative tempo per tempo vigenti ed entro 30 giomi dalla redazione owero dalla disponibilita per la SGR, quest'u!tima mette a disposizione dei Partecipanti, presso la sede sociale, anche per estratto, copia: (i) delle relazioni di stima redatte ai sensi del Regolamento; (ii) degli attl di Apporto, Acquisto e cessiane dei beni dei Apportanti, acquirenti o cedenti e del relativo gruppo di appartenenza; ; (iii) della mappa del gruppo di appartenenza dell'lntermediaria Finanziario. Nella nota integrativa del Rendiconto di Gestione e nella nota illustrativa della Relazione Semestrale del Fonda, la SGR fomisce ai Partecipanti informazioni dettagliate relative agli atti di cui al punto (ii). 29 Revlsione contablle, certificazlone e controllo e La contabilita della SG R e del Fondo soggetta a revisiane secondo le norme di legge. La revisione cantabile effettuata da una societa di revisione iscritta nel relativo albo. e 30 Foro competente Per la soluzione di qualsiasi controversia comunque derivante dall'lnterpretazione, dall'applicazione e dall'esecuzione di quanta previsto, connesso o discendente dal Regolamenta, esclusivamente competente ii Faro di Milano. e 27 Regolamento del Fonda lmmobiliare Speculatlvo riservato ad lnvestitori Qualificati denominato "ELETTRA" Supplemento n. 1 24 aprile 2007 28 A seguito delta chlusura del periodo di sottoscrizione delle quote del Fondo ELETTRA, awenuta in data 19 aprile 2007, si comunica che ii valore iniziale del Fonda ELETTRA efissato in Euro 38.000.000 (trentottomilioni/00). II presente supplemento costituisce parte integrante e sostanziale del Regolamento. Milano, 24 aprile 2007 29 - whim-H-h-l-I-I H1 Rcgolamcnto di gestionc del Fondo Comune di Jnvestimento Immobiliare di tipo chiuso riservato a Investitori qualificati denominato: " RREEF EXPRESS REAL EST AT E FUND" IN DICE l) 2) 3) lstituzionc e denominazione ................................................................................... I Durata ...................................................................................................................... 1 Scopo dcl Fondo ...................................................................................................... 1 3.1) 3.2) 4) Scopo del Fondo .................................................................................................................... I Rischi dell'investimento ........................................................................................................ 2 Oggctto dcll' investimcnto c Caratteristiche dcl Fondo ....................................... 2 4. 1) Caratteristichc e dcstinazioni deg Ii investimcnti ........................................................... ........ 2 ./.I. I} Jnvestimenti Jmmobiliari............................... .. .................. ........ ......... ......... .. ....... ......... 2 4.1.2) Jnvestimenti in Strumenli Finan:iari .... ........ .............................................. ........... ....... 3 ./.1.3) liquidita def Fondo ...................................................................................................... ./ Opera:ioni in conflitto di interesse .............................................................. ................. ./ 4.1..1) 4.2) Patrimonio del Fondo ............................................................................................................ 4 4.3) Ricorso all'indebitamento ..................................................................................................... 5 4.4) Destinatari delle Quote .... ........................... ........................................................................... 5 4.5) Forma del Fondo ................................................................................................................... 5 5) 6) Limiti all' attivita di invcstimcnto del Fondo ........................................................ 5 Provcnti della gestione del Fondo.......................................................................... 6 6.1) 6.2) 6.3) 6.4) 6.5) 7) Criteri per la detenninazionc dei Proventi de Ila Gcstione..................................................... 6 Distribuzione dei Proventi della Gestione ................................................................ ............. 6 Tempi e modalita per ii riconoscimento dei Provcnti dclla Gestione .................................... 6 Pubblicita per ii riconoscimcnto dei Proventi della Gcstione................................................ 7 Prescrizione dei Proventi della Gestione ............................................................................... 7 Societa di Gestione .................................................................................................. 7 7. I) 7.2) 7.3) 7.4) 7.5) 7.6) 7.7) 8) 9) Denominazione, sede ............................................................................................................ 7 Organo rcsponsabilc dell 'attivita gestoria .... ......... ................................................................ 7 Comitati tecnici consultivi........................... .......................................................................... 8 Consulenti esterni e Dedicated Fund Manager...................................................................... 8 Delcghe a soggetti estemi ..................................................................................................... 8 Rcvoca e Sostituzionc della Societa di Gcstione e pubblicita della prosecuzione della gestione del Fondo a cura di altra societa di gestione ........................................................... 8 Pubblicita delle variazioni dei soggetti che esercitano ii controllo sulla Societa di Gestionc ............................................................................................................................................. IO L'Advisory Co111111ittee ........................................................................................... 10 Assemblca dei Partecipanti .................................................................................. 13 9.1) 9.2) 9.3) 9.4) 9.5) 9.6) 9.7) IO) Convocazione ...................................................................................................................... Formal ita di convocazione e diritto di intervento................................................................ Presidenza dell' Assemblea dei Partecipanti ................................... ..................................... Costituzione dell' Asscmblea e validita delle deliberazioni.............................................. ... Compctenze dell' Assemblea dei Partecipanti: .................................................................... Fonne di pubblicita dellc deliberazioni dell' Assemblea dei Partecipanti ........................... Potcri de! Presidente dell' Assemblea .................................................................................. 13 13 13 13 14 14 14 Banca Depositaria ................................................................................................. 15 I0.1) lndividuazione della Banca Depositaria .............................................................................. IS 10.2) Rapporti con la Banca Depositaria ...................................................................................... IS 10.3) Facolta di sub-deposito ....................................................................................................... Is Il 10.4) Procedure di sostituzione nell'incarico ............................................................................... 16 11) Quote del Fondo.................................................................................................... 16 I I. I) Certificati rappresentativi delle Quote ................................................................................ 16 11.2) Consegn a <lei certificati di partecipazione ........................................................................... 17 11.3) Rimborso e cessionc delle Quote ........................................................................................ 17 11.4) Trasferimento delle Quote a soggetti privi della qualita di Jnvestitore Qualificato ............ 17 12) Esperti indipendenti ............................................................................................. 18 12.1) Competcnze professionali dcgli Esperti lndipcndenti ......................................................... 18 12.2) Funzioni degli Esperti lndipendcnti .................................................................................... 18 13) Partccip~1zione al Fondo ....................................................................................... 18 13.1) Acquisizione de Ila qualita di Partecipante al Fondo ............ ............................................... 18 13.2) Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima cmissione ...... 19 13.3) Modalitadi sottoscrizione ................................................................................................... 19 13.4) Valore nominate delle Quote e ammontare minimo di ogni sottoscrizione ........................ 20 13.5) Periodo di Richiamo e versamenti relativi alle Quote sottoscritte ...................................... 21 13.6) Mezzi di pagamento .......................................... ............................ ...................................... 21 13.7) Procedure di recupero a fronte di mezzi di pagamento insoluti .......................................... 22 13.8) Emissioni successive di Quote ............................................................................................ 22 13.9) Condizioni, vincoli e oneri inerenti alla partecipazione al Fondo ....................................... 23 13.10) Rimborsi di Quote in relazione alle nuove emissioni .......................................................... 23 13. I I) Rimborsi parziali di Quote a fronte di eccedcnze di cassa disponibili o di disinvestimenti 24 14) Regime dclle spesc ................................................................................................ 24 14. 1) Spese a carico dcl r ondo ............ ......................................................................................... 24 I./. I. I) Provvigione di gestione ed afire provvigioni .... .............................. ............................ 25 / ./. 1.2) 14.1.3) Compenso al/a Banca Depositaria ........................... .................................................. 25 14.1../) /.1.1.5) / ./. 1.6) Compenso spettante agli faperti lndipendenti e a/I 'intermediario finan=iario di cui all 'art. 12 bis, 3 comma, lettera b), Decreto Ministeriale n. 228 de/ 2./ maggio 1999 nonche costi relativi agli atti di Conferimento ......... .......... .... .. ...... .............. ......... ...... ....... ..... 25 Oneri e spese inerenti al/a compravendita e al/a locazione delie attivita deten111e da/ Fondo .... ................ ....... ........ .................... .. ... ......... ...... ...... ..... ............... .............. .. ..... 25 011eri e spese di gestione, amminislrtdone, manuten=ione e ristruflurazione degli lnvestimenti lmmobiliari def Fondo ........................................................................... 26 Oneri e spese connessi con investimenti re/ativi ad ampliamenti e/o a nuove costru:ioni da reali:zare su terreni e/ o fabbricati gia a disposi:ione de/ Fondo e investimentilspese relativi a/la conservazione e al/a valorizzazione def patrimonio def Fondo ..... ............................... .......... ......... ........... .............. ... .................................. .. ... 26 1./. 1.7) Premi per polizze assicurative s11gli lnvestimenli lmmobiliari de/ Fondo, sui diritfi reali di godimento degli stessi, sui contra/ti di locazione, nonche a copertura di tulle le spese legali e giudi:iarie inerenti a/le proprieta e al/e attivita def Fondo. ............ 26 /./. /.8) /./. /.9) 14. 1. JO) /./. I.II) Spese di stampa, spedi:ione e pubblicazione..... ......................................................... 26 Spese inerenti all 'Assemblea dei Partecipanli e al/'Adviso1y Commillee.................. 26 Spese di revisione del/a contabilita def Fondo. ............ .. .... .... ................................. ... 26 Oneri connessi ai pres!iii ed ai jinanziamenti. .. ................. . ..................................... . 26 14. / . 12) Spese legali e giudiziarie. ........................................................................................... 27 1./. 1. 13) Onerifiscali di pertinen=a def Fondo. ........................................................................ 27 I././. I./) Compensi spellanti ai consulenti esterni, professionisli di varie discipline, lecnici ed agenli immobiliari. ............................ ........ ............. ...................... ..................... .. ....... 2 7 14.2) Spese a carico della Societa di Gestione ............................................................................. 27 14.3) Oncri c rimborsi spese a carico dei singoli Partecipanti ...................................................... 27 15) Critcri di valutazione dcl Fondo.......................................................................... 27 Ill 15. I) 15.2) 16) 17) 18) 18.1) 18.2) 18.3) 19) 19. 1) 19.2) 19.3) 19.4) 19.5) 19.6) 19.7) 20) 21) 22) Determinazione del val ore complessivo netto del Fondo.................................................... 27 Valutazione del Fondo ........................................................................................................ 28 Calcolo del valorc unitario delle Quote .............................................................. 28 Comunicazione dcl va lorc dclla Quota ............................................................... 28 Scritture contabili c rclativa pubblicita .............................................................. 28 Scritture contabili ................................................................................................................ 28 Documenti a disposizione dci partecipanti e luoghi di deposito ......................................... 29 Revisionc contabilc ............................................................................................................. 29 Liquidazione del Fondo ........................................................................................ 29 Fattispccie di liquidazione........... ........................................................................................ 29 Procedimcnto di liquidazione ordinaria .............................................................................. 29 Comunicazioni inerenti alla liquidazionc ............................................................................ 30 Dcfinizione dcgli avcnti diritto ai proventi dcrivanti dalla liquidazione finale ................... 30 Tempi per ii riconoscimcnto dei provcnti derivanti dalla liquidazione finale ...... ............... 30 Comunicazioni alla Banca d' ltalia ...................................................................................... 31 Prescrizione dei proventi derivanti dalla liquidazione finale .............................................. 31 Modi.fiche al Rcgolamento ................................................................................... 31 P ubblicita sui fatti rilcvanti ................................................................................. 31 Foro competente ................................................................................................... 32 JV Istituzionc e dcnom inazionc 1) La RREEF Fondimmobiliari SOR S.p.A. (di seguito indicata anche come "Societa di Gcstione") - iscrilta al n° 66 dell'albo delle societa di gestione del risparmio e componcntc dcl gruppo bancario "Deutsche Bank", iscritto all'albo dei gruppi di cui all'art. 64 del Decreto Legislativo I 0 scttembre 1993, n. 385 (di seguito ii "TUB") - ha istituito - ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n° 58 (di seguito ii "TUF") ii fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati (come di seguito definiti), dcnominato "RR EEF EXPRESS REA L ESTATE FUND", (di seguito ii "Fondo"). La gestione dcl Fondo compete alla Societa di Gestione, che vi provvcdc nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e del presente regolamento di gestionc (di seguito, ii "Regolamento"). 2) Dura ta La durata dcl Fondo e fissata in IO (dicci) anni a decorrcrc dalla scadcnza del Pcriodo di Richiamo (come di seguito definito) relativo alla prima emissione dcllc Quote, con scadenza al 31 diccmbre successivo al compimento del I 0° anno. Efacolta del la Societa di Gestione, nel rispetto della normativa vigente, richiedere alla Banca d' ltalia una proroga del periodo di durata del Fondo non superiore a 3 (tre) anni, ovvero al piu ampio termine eventualmente previsto dalla normativa vigente, per ii completamento dello smobilizzo degli investimcnti, secondo le modalita indicate all 'art.19.2 (ii "Periodo di Grazia"). 3) Scopo dcl Fondo 3.1) Scopo def Fondo Scopo dcl Fondo e gestire professionalmente e valorizzare ii patrimonio del Fondo (ii "Patrimonio del Fondo"), al fine di accrescere ii valore iniziale delle Quote e ripartire tra i partccipanti al Fondo (i "Partccipanti") ii risultato netto derivante sia dalla gestione, sia dallo smobilizzo dcgli investimcnti effettuati dal Fondo. Per ii conseguimento di dette finalita, la Societa di Gestione investe le risorse del Fondo in misura non inferiore ai due terzi del valore complessivo del Fondo in: (i) bcni immobili e/o diritti reali immobiliari; (ii) partccipazioni in societa immobiliari; (di scguito, collettivamente, (i) e (ii), gli "lnvestimenti Immobiliari") aventi le caratteristiche di cui al successivo paragrafo 4.1.1. Det1a percentuale e ridotta al 51 % qualora ii Patrimonio del Fondo sia altresl investito in misura non inferiore al 20% del suo valore in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto beni immobili, diritti reali immobiliari o crcditi garantiti da ipoteca immobiliare. I limiti di invcstimento devono essere raggiunti entro 24 mcsi dall'avvio dell' operativita del Fondo. Ai termini ed alle condizioni del prcscnte Regolamento, la Societa di Gestione attua una politica sclettiva di investimenti e disinvestimenti degli lnvestimenti lmmobiliari volta allo sfruttamcnto delle opportunita offcrtc dal mercato di rifcrimcnto, tcnendo conto dcgli andamcnti ciclici dello stesso. II Patrimonio del Fondo puo essere altresi investito, nel rispctto della condizione di prcvalcnza di cui al prescnte paragrafo c anche al di la dellc csigcnze di tesoreria, in strumcnti finanziari (gli " Invcstimcoti in Strumcnti Finanziari") aventi le caratteristiche di cui aJ successivo articolo 4.1.2. 3.2) Rise/ti dell'investime11to L' investimcnto ncl Fondo presenta un Iivcllo di rischio correlato alle caratteristiche intrinscche de! prodotto immobiliare sottostante. Si possono pcrtanto rcgistrare andamcnti altalenanti del valore e della redditivita degli lnvcstimenti lmmobiliari, in relazionc principalmente a: a) fattori di carattere macroeconomico, connessi sia al gcncralc andamento economico congiunturaJe che all'evoluzione ciclica del mercato immobiliare; b) fattori spccifici, come ad csempio variazioni della legislazione di settore, anche per quanto concerne la fiscalita immobiliare; c) fattori legati a situazioni locali, come ad esempio modifiche dclle politiche di assetto de! territorio; d) fattori strettamente connessi alla rcdditivita dell' immobile, dctcrminati ad esempio da sofferenze nelle locazioni (morosita), o da assenza, anche temporanea o parziale, di conduttori; e) fattori connessi alle attivita di sviluppo urbanistico ed edilizio. In questo contesto, l'attivita della Socicta di Gestione sara finalizzata a ridurre al minimo gli cfTeni ncgativi di tali fattori, massimizzando invece le opportunita che possono esscrc colte, sia nella fase di costituzionc del portafoglio immobiliare, sia durante la gestionc del Fondo, grazie agli effetti dclla politica dcgli investimenti e dci disinvestimenti, nonche adottando, per quanto possibile, opportune coperture assicurativc. 4) Oggctto dell'investimcnto c Carattcristiche del Fondo 4.1) Caratteristiche e destinazio11i degli i11vestime11ti 4.1. I) lnvestimenti lmmobiliari a) bcni immobili c/o diritti reali immobiliari II Patrimonio dcl Fondo sara invcstito, nel rispctto dei limiti di lcgge c di Regolamento c prcvio parcre dell'Advis01y Committee ai sensi del successivo art. 8, in: bcni immobili c/o diritti reali di godimento su beni immobili, aventi prevalentemcnte dcstinazione d'uso commerciale (uffici, terziario/intrattenimcnto), turistica (alberghi e residences) e residenziale, siti in Jtalia o all'estero ed individuati dalla Societa di Gestione in ragione della rispondenza allo scopo del Fondo. I beni immobili oggetto di invcstimento possono consisterc anchc in: (i) tcrrcni edificabili ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento; (ii) cdifici che necessitino di intcrvcnti di risanamento, riconversionc, ristrutturazione o restauro. In tali casi, pcraltro, la Socicta di Gestionc, prima di effcttuarc l'cdilicazione o gli altri intcrventi sopra previsti dcvc: a) ottcnere ogni regolare autorizzazione, concessione edilizia, permesso o documento equipollente, richiesto secondo le applicabili disposizioni 2 di lcggc o rcgolamentari; b) sottoscrivcrc un contralto di appalto con primaria imprcsa di costruzioni avcntc ad ogget1o l'edificazionc, ii risanamento, la ristrutturazione, la riconversione o ii restauro dcll'cdificio. L'impresa appaltatrice dovra fornire idonec garanzie bancarie o assicurative a copertura dellc spese che l'impresa stessa dovra sostenerc in esecuzione del contralto di appalto, dell'adempimento delle obbligazioni contrattuali assunte (ivi comprcsa la responsabilita civile verso terzi) c di ogni altra obbligazionc che trovi origine direttamente nelle applicabili disposizioni di legge. Le caratteristiche fisiche e reddituali degli Investimcnti lmmobiliari nei quali e stato investito ii patrimonio del Fondo sono rapprcscntate su apposite schede informative, anche planimetriche, rese accessibili ai Partecipanti presso la sedc della Societa di Gestione durantc la settimana successiva all'avvenuto deposito ed affissione presso la stessa del Rcndiconto della Gcstione del Fondo di cui all'art.18.1. In fasc iniziale, ii Patrimonio del Fondo sara costituito da un portafoglio immobiliare, principalmentc concesso in locazione a societa dcl gruppo Ferrovic dcllo Stato cd avente carattcristichc di destinazione d'uso e redditivita coerenti con qucllc dcl Fondo (ii "Porlafoglio FS"). L'acquisto o ii conferimento di tale portafoglio immobiliare, che dovra in ogni caso essere realizzato nel rispetto dclle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, non e sottoposto al parere dell'Advisory Committee previsto ai sensi del precedente comma I dcl paragrafo 4.1.1.a) e dell'art. 8 de! Regolamento. b) partecipazioni in societa immobiliari II Patrimonio del Fondo sara investito, nel rispetto dci limiti di legge c di Regolarnento c previo parere dcll'Advis01y Committee ai scnsi de! successivo art. 8, in partecipazioni, anche di control lo, in societa immobiliari, quotate o non quotate su un mcrcato regolamentato, aventi per oggetto sociale prevalente l' investimento in immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in societa immobiliari. Nei limiti di cui al successive art. 5 e previo parcre dell'Advisory Committee ai scnsi dell'art. 8 dcl Regolamento, ii Patrimonio del Fondo puo essere investito anche in societa immobiliari chc prevedano nel proprio oggetto sociale la possibilita di svolgere attivita di costruzione. Resta, in ogni caso, esclusa la possibilita di svolgere direttamente attivita di costruzione di immobili. ./.1.2) lnvestimenti in Strumenli Finanziari II Patrimonio dcl fondo pub essere invcstito in strumenti finanziari di natura immobiliare (asset backed securities e quote di OICR immobiliari), quotati o non quotati, nel rispctto della condizionc di prevalenza di cui all'art. 3.1 . Entro i limiti stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e purche non sia alterato ii profile di rischio dcl Fondo, ii Fondo medesimo puo altrcsl investire in (i) depositi bancari e (ii) in altri bcni che possono formare oggetto di investimento per i fondi immobi Iiari. In ognJ caso, ii patrimonio dcl Fondo non pub esscrc investito in strumcnti finanziari connessi aJlo smobilizzo di crediti in sofferenza (c.d. non pe1forming loans). II Patrimonio del Fondo puo essere invcstito in strumcnti finanziari derivati esclusivamcntc a tini di copertura dci rischi, anche dcrivanti dall 'assunzione di prestiti, a condizione che l'investimento in strumenti tinanziari dcrivati non altcri ii profilo di rischio del Fondo e nei limiti previsti dalla normativa vigente. Non sono consentitc operazioni in derivati equivalenti a vendite aJlo scopcrto. 3 4.1.3) Liquiditll def Fondo II Fondo puo detenere liquidita per esigenze di tesoreria. La liquidita puo essere invcstita in strumenti finanziari di rapida e sicura liquidabilita, i quali, in ogni caso, devono rientrare nellc categoric ammessc dalla normativa di Icgge e regolamcntare di volta in volta in vigorc. La Societa di Gcstione puo investire la liquidita def Fondo nel rispetto dei criteri generali fissati annualmcnte dal Consiglio di Amministrazionc, sentito ii parcrc dell'Adviso1y Committee; in casi di urgcnza la Socicta di Gestionc puo effettuarc investimcnti di liquidita non conformi ai suddctt i criteri gcnerali sottoponendo gli stessi al parere dell'Advismy Commillee ai sensi dell'art. 8, comma 7 (i) de! Regolamcnto, alla prima occasione utile. -1. J.4) Operazioni in conflillo di interesse Prcvio parere dcll'Adviso1y Committee, ii fondo puo cffcttuare opcrazioni, ivi inclusc quelle di lnvestimento lmmobiliare, con i soci della Socicta di Gestionc o con soggctti appartenenti al loro gruppo, ovvero con socicta facenti partc de! gruppo della Societa di Gestione. Tali operazioni saranno effettuate nei limiti e con le cautele previstc dalla normativa tempo per tempo vigente, nonche dal presente Regolamento. La Societa di Gestione vigila per l' individuazione dci confl itti di interesse, anchc adottando procedure idonee a salvaguardare i diritti dcl Pondo e dei Partccipanti, in rnodo tale da ridurre al minima ii rischio di situazioni di conflitto di interesse tra ii Fonda e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della Societa di Gcstionc, dalla prestazionc congiunta di piu servizi, o da rapporti di affari propri o di altra societa del gruppo di appartencnza. II Fondo potra, nei limiti e con le cautelc previste dalla normativa pro tempore vigente, nonche dal presente Regolamento: a) negoziare beni ed effettuare operazioni, anche di investimento c disinvestimcnto immobil iare, con altri fondi gestiti dalla Societa di Gestionc, nonche con a Itri fondi, OICR o vcicoli di investimento collettivo del risparmio, italiani o esteri, gestiti da altre societa del gruppo dclla Societa di Gestione, o veicoli dagli stessi partecipati, secondo critcri di conformita alle politiche di gestionc del Fondo; b) acquistare beni e titoli di societa finanziate da socicta del gruppo di appartenenza della Societa di Gestione; 4.2) Patrimo11io de/ Fo11do II Patrimonio def Fondo puo essere raccolto mediante una o piu emissioni di quote (di seguito, le "Quote"), anche mediante confcrimento di lnvestimenti lmmobiliari. JI patrimonio del Fondo e fissato in 80 (ottanta) milioni di Euro alla prima emissionc di Quote. In ogni caso, ii numero dclle Quote in circolazione, a scguito di successive emissioni, non puo cssere superiore al tri plo def numero de lie Quote cmcsse in occasione dell a prim a emissione. JI valore def Fondo e detcrminato, in scdc di chiusura delle sottoscrizioni, tenendo conto: (i) della valulazione complcssiva degli lnvcstimenti lmmobiliari confcriti, cffettuata dagli cspe1ti indipendenti di cui all'art. 12 (di scguito, gli "Espcrti lndipendenti") e del valorc loro attribuito in sede di conferimento; (ii) degli indebitamenti finanziari relativi agli lnvestimenti lmmobiliari trasferiti mediante conferimento; (iii) della Iiquidita dcrivante dalla sottoscrizione delle Quote a fronte di un corrispettivo in denaro. 4 4.3) Ricorso a//'i11debitame11to Previo parere dell'Advisory Committee ai sensi de! successivo art. 8, il Fondo potra assumere prestiti, con le modalita e nei limiti massimi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Attualmente, ii l'ondo puo assumere prcstiti lino al 60% del valore degli lnvestimenti lmmobiliari e fino al 20% de! valore degli altri beni presenti nel proprio patrimonio. L'accensione di prestiti per un importo pari al 60% del valore degli lnvestimenti lmmobiliari comporta - ove l'attivo del Fondo sia interamente costituito da dette attivita - un indebitamento pari al 150% del valore complessivo netto de! Fondo. II fondo puo costituire garanzic sui propri bcni per tinalita connesse all'investimento e alla valorizzazione del proprio patrimonio. 4.4) Destinotari de/le Quote II rondo e riscrvato agli invcstitori qualiticati, ai sensi dell'art. I, comma I, lettera h) del Decreto Ministeriale n. 228 de! 24 maggio 1999 (di seguito, gli "lnvcstitori Qualificati"). Le Quote possono essere pertanto sottoscritte dagli appartenenti a una o piu delle seguenti categoric di soggetti: persone fisiche e giuridiche e gli altri enti in possesso di specitica competenza ed esperienza in operazioni in strumenti ftnanziari espressamente dichiarata per iscritto dalla persona fisica o dal legalc rapprescntante dclla persona giuridica o dell'ente; le impresc di investimento, le banche, le fondazioni bancarie, gli agenti di cambio, le societa di gestionc de! risparm io, le societa di investimento a capitale variabile, i fondi pensionc, le imprcse di assicurazione, le societa finanziarie capogruppo di gnippi bancari e i soggetti iscritti negli elenchi previsti dagli artt. 106, 107 e 113 de! TUB; i soggetti cstcri autorizzati a svolgere, in forza delta normativa in vigore nel proprio Paese di originc, le medesime attivita svolte dai soggetti di cui al preccdente alinea. Gli lnvestitori Qualificati, anche diversi dai soggetti indicati nel primo alinea, devono espressamente dichiarare per iscritto l'appartenenza ad una delle categorie sopra individuate contestualmente alla sottoscrizione o all'acquisto a qualsiasi titolo delle Quote. 4.5) Fom10 de/ Fomlo TIFondo ha forma chiusa, pertanto ii diritto al rimborso delle Quote viene riconosciuto ai Partecipanti solo alla scadenza della durata de! Poncio o dell'eventuale Periodo di Grazia, fatta salva la possibilita di rimborso delle Quote in coincidenza (i) delle emissioni di Quote successive alla prima, come indicato al paragrafo 13. I0, (ii) di rimborso parziale di Quote a frontc di disinvestimcnti di cui al successivo paragrafo 13.11 c (iii) di rimborso di Quote in caso di liquidazione anticipata del Fondo. 5) Limiti a ll'attivita di invcstimento del Fondo In dcroga ai limiti alla concentrazione dei rischi ed alle altre regole prudenziali fissate dalla Banca d'ltalia, ii patrimonio dcl Fondo puo essere investito: a) direttamente o attraverso societa controllate, anche in misura superiore al I0% delle 5 proprie attivita, ma cntro ii limitc del 25% dclle stesse, in societa immobiliari che prevedano nel proprio oggctto sociale la possibilita di svolgere attivita di costruzione; b) direttamente o attraverso societa controllate, anche in misura superiore ad 1/3 dcllc propric attivita, ma in ogni caso non oltre ii 51% dclle stesse, in un unico bene immobile avente caratteristichc urbanistiche e funzional i unitarie; c) nel rispctto della condizione di prevalenza, in strumenti finanziari di piu emittenti appartcnenti al medesimo gruppo delta Societa di Gcstione, cioe lcgati da rapporti di controllo, anche in misura eccedente ii 20% del totale dellc attivita del Fondo, ma in ogni caso non oltre ii 33% delle stesse. 6) Provcnti dclla gestione del Fondo 6.1) Criteri per la determi11azio11e dei Prove11ti de/la Gestione Sono considerati proventi della gestione del Fondo (i "Proventi clella Gcstione") gli utili di periodo, al netto delle plusvalcnze non realizzate nel semestre di riferimento (o nel minor periodo in relazione al quale si proccdc alla distribuzione dei provcnti) e comprcnsivi dellc plusvalenze non realizzate nci semcstri prccedenti, ma che abbiano trovato realizzazione nel scmestrc di riferimento (o nel minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi) rispetto ai valori di acquisto o di conferimento degli lnvestimenti lmmobiliari detenuti dal Fondo, risultanti dal Rendiconto della Gestionc del Fondo che la societa di Gestione deve redigere secondo quanto previsto all'art. 18.1 del presente Regolamento. 6.2) Distribuzione dei Proventi de/la Gestio11e I Proventi della Gestione realizzati dal Fondo fino alla scadenza dcllo stesso o alla sua anticipata liquidazione, sono ripartiti tra gli aventi diritto con cadenza semestrale. I Proventi dclla Gestione, determ inati in conformita alle disposizioni dcl precedcntc paragrafo 6.1, vengono distribuiti in misura non inferiore al 95% dcgli stessi. Efatta salva la possibilita del Consiglio di Amministrazione dclla Societa di Gestione, qualora le condizioni dei mercati, le possibilita di investimento o gli impegni gravanti sul Fondo, anche derivanti dall'assunzione di finanziamenti, lo suggeriscano o lo richiedano e nell'esclusivo interesse dei Partecipanti, di ridurrc o aumentare la percentualc di distribuzione, prcvio parere dell'Advis01y Commil/ee. I Proventi della Gestione real izzati ed eventualmente non distribuiti in semeslri precedenti, al netto delle eventuali pcrdite, possono essere distribuiti unitamente ai Proventi della Gestione da distribuirc nei semestri successivi. Su richiesta dell'Advisory Commillee la Societa di Gestione procede, nell'interesse dei Partecipanti e al fine di massimizzare ii rendimento delle Quote, anche con cadenza infrasernestralc, alla distribuzione dei Proventi della Gestione, sulla base di un apposito Rendiconto dclla Gcstionc dcl Fondo. In ogni caso, la prima distribuzione degli eventuali Proventi della Gestione avverra non prima del 31 dicembre 2005 e con rifcrimento ai Proventi della Gestione maturati e realizzati fino a tale data. 6.3) Tempie moda/ita per ii rico11oscime11to dei Prove11ti de/la Gestione La distribuzione dei Proventi della Gestione viene deliberata dal Consiglio di Amministrazionc delta Societa di Gestione, contestualmente all'approvazione del 6 Rcndiconto della Gestione del Fondo, ed effettuata nci confronti degli aventi diritto entro i 30 (trenta) giorni successivi. Hanno diritto a percepire i Proventi della Gestione, in proporzione alle Quote possedute, i Partecipanti che risultino essere titolari delle Quote al momento del pagamento di dctti proventi. l proventi sono distribuiti agli avcnti diritto per ii tramite della Banca Dcpositaria e sono riconosciuti con valuta per ii Fondo entro ii 30° (trentesimo) giorno dall'approvazione del Rendiconto della Gestione del Fondo da parte del Consiglio di Amministrazione della Societa di Gcstione, sccondo le istruzioni ricevutc in tempo utile dagli stessi aventi diritto. 6.4) Puhhlicitlt per ii ri co11oscime11to dei Prove11ti de/la Gestio11e In coincidenza con ii deposito c l'affissionc del Rendiconto della Gcstione del Fondo, la Societa di Gcstione dovra dare avviso ai Partccipanti della distribuzionc e messa in pagamento dci Provcnti della Gcstione, tramite apposita comunicazione da inviarsi agli stessi a mezzo raccomandata A.R. o tramite i mezzi di comunicazionc telematici (ad cs. internet e/o pasta elettronica) dagli stessi eventualmcnte indicati in sede di sottoscrizione o acquisto deUc Quote (i "Mezzi Tclcmatici"). 6.5) Prescr izio11e rlei Prove11ti de/la Gestio11e I Proventi della Gestione, distribuiti e non riscossi entro 30 (trenta) giorni dalla data della loro distribuzione, vengono versati a cura della Banca Depositaria in un deposito intestato alla Societa di Gcstionc, con l'indicazionc che trattasi di Proventi della Gestionc e, salvo ii caso in cui sia tecnicamenle impossibile, con sottorubrichc nominative degli aventi diritto. Tali somme non saranno produttive di interessi per gli aventi diritto ai Proventi della Gestione. I diritti di riscossione dei Proventi della Gestione di cui al presente comma si prcscrivono nei termini di lcgge, a dccorrere dalla Data di Pagamento, in favore: (i) del Fondo, qualora ii termine di prcscrizionc scada anteriormente alla pubblicazione del Rcndiconto Finale di Liquidazionc del Fondo (come di scguito dcfinito), ovvero (ii) della Societa di Gestione, qualora ii termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo. Societa di Gcstione 7) 7.1) De110111i11azio11e, sede Societa di Gcstione chc promuove e gestisce ii Fondo c la: "RREEF Fondimmobiliari SOR S.p.A.", con sede legale in Milano, Via S. Sofia, I0. 7.2) Orgmw respo11sahile dell'attivif(i gestoria II Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione gcstione del Fondo. e l'organo responsabile della E' fatta salva la facolta del Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione, nei limiti di cui ai successivi paragrafi 7.4 e 7.5 e nel rispetto della disciplina tempo per tempo applicabile, di conferire eventuali deleghe a soggetti esterni, per la gestione amministrativa e/o immobiliare del Patrimonio del Fondo e per la gestione ed 7 amministrazione degl i strumenti tinanziari e della liquidita dello stesso, nonchc di conferire incarichi o di avvalersi di consulenti esterni. Restano in capo al Consiglio di Amministrazione tutte le responsabilita relative alle scelte di investimento e disinvestimento riguardanti i beni che compongono ii Patrimonio del Fondo. 7.3) Comitati tec11ici co11s11ltivi Efacolta del Consiglio di Amministrazione di avvalersi del parere consultivo di uno o piu comitati tecnici, di cui possono fare parte anchc soggetti esterni alla Socicta di Gestione. I pareri dei comitati tecnici non comportano esonero di responsabilita del Consiglio di Amministrazione in ordine alle scelte di invcstimento adottate. 7.4) Co11s11/e11ti estemi e Dedicated F1111d Manager Nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, e previo parere dell'Advis01y Committee, ii Consiglio di Amministrazione puo avvalersi di consulenti esterni per l'analisi dei mcrcati immobiliari in cui ii Fondo investe, per la gestione strategica ed organizzativa del Fondo a supporto delle decisioni del Consiglio stesso, per l'amministrazione e la gestione degli lnvestimenti Immobiliari e per l'assistenza tecnica alla struttura direzionale ed organizzativa della Societa di Gestionc ncll'attuazionc delle direttive generali e delle dccisioni del Consiglio di Amministrazione (ricomprendendo, tra l'altro, ii coordinamento e la cura dell'esecuzione dclle attivita di manutenzione straordinaria; la predisposizione di studi o di analisi per la razional izzazione ed ii miglior utilizzo degli spazi; la gestione dei rapporti con i conduttori e con gli eventuali comproprietari; la gestione assicurativa; ii calcolo ed ii pagamento delle imposte relative agli immobili; la verifica della manutcnzione ordinaria svolta dai conduttori; la predisposizione e realizzazione di ricerche di mercato e di studi di fattibilita; la proposizionc al Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione dei business plans e dei piani e programmi di dismissione del Patrimonio del Fondo; la gestione delle attivita connesse agli investimenti ed ai disinvestimenti immobiliari, sulla base delle direttive definite dal Consiglio di Amministrazione; la sottoposizione al Consiglio di Amministrazionc di proposte per la nomina degli esperti indipendenti e la negoziazione dci termini cconomici dei rclativi incarichi) ovvero puo avvalersi di professionisti di varie discipline, tecnici, consulenti ed agenti immobiliari per tutte le necessita operative del Fondo. II Consiglio di Amministrazione e gli altri organi aziendali della Societa di Gestione esercitano un controllo costante sull'attivita e suite operazioni poste in essere dai soggetti delegati. lnoltre, la Societa di Gestione, previo parere dell'Advisory Committee, puo assumere un soggetto ded icato alla gestione del Fondo (ii "Dedicated Fund Manager"). 7.5) Deleghe a soggetti estemi 11 Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione, compatibilmente con ii proprio statuto e nei limiti delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti in materia, potra conferire deleghe a terzi aventi ad oggetto la gestione e/o l'amministrazione degli strumenti finanziari e della liquidita che compongono ii Patrimonio del Fondo, previo parere dell'Advis01y Committee. II Consiglio di Amministrazione e gli altri organi aziendali esercitano un controllo costante sull'attivita e sulle operazioni postc in essere dai soggetti delegati. 7.6) Revoca e Sostit11zio11e della SocieM di Ges1io11e e pubblicitlt <fella prosec11zio11e 8 de/In g estione def Fondo a c11n1 di a/fro societil di gestione. Net rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, la sostituzione della Societa di Gestione nella gestione del Fondo puo avvenire, una volta ottenuta l'approvazionc della relativa modifica del Regolamcnto da parte della Banca d'ltalia, unicamcntc: a) con delibera motivata dell'Assemblea dei Partecipanti, su proposta dell'Advisory Commillee. In tale ipotesi, la revoca e la conscguente sostituzionc della Societa di Gestione potranno intcrvcnire in qualsiasi momento solo in presenza di giusta causa o giustificato motivo, ivi incluse le variazioni negli assetti proprietari dclla Societa di Gestionc o nella composizione dci soggetti che escrcitano, dircttamentc o indireltamcnte, ii controllo sulla stcssa, scnza obbl igo di indennizzo o altri oneri a carico dcl Fondo diversi da quelli descritti al successivo paragrafo 14.1. l; b) per effclto di operazioni socictaric (quali, a titolo csemplificativo, fusione, scissione, conferimento d'azienda, modifica dcll'oggctto sociale, liquidazionc) relative alla Societa di Gestione che comportino la necessita di proscguire la gestione dcl Fondo a cura di altra societa di gestione; c) per rinuncia dclla Societa di Gcstionc motivata con delibcra del Consiglio di Amministrazione della Societa di Gcstione. La rinuncia all'incarico c la conseguente sostituzione della Societa di Gestione potranno intervenire, in tale ipotesi, in qualsiasi momento solo in presenza di giusta causa o giustificato motivo e non sussistera alcun obbligo di indennizzo o altri oneri a carico della Societa di Gestionc; d) in caso di liquidazione coalta amministrativa o amministrazionc straordinaria o scioglimcnto della Societa di Gestione. Nei casi sub (b), (c) e (d), l'Adviso1y Committee c prontamentc informato della nccessita di proccdere alla sostituzione dclla Societa di Gestionc c dei motivi chc l'hanno detenninata, con apposita comunicazione scritta ai suoi membri, inviata a mezzo raccomandata A.R. o tramite mezzi telematici (ad cscmpio internet e/o posta elettronica) eventualmentc individuati nel Regolamento interno dell'Adivisory Committe. Nei casi prcvisti alle precedenti lcttcrc (a), (b), (c) e (d), l' Assemblea dei Partecipanti, cntro 2 (due) mesi a decorrere, rispettivamente: (i) dalla data dclla revoca oggetto della delibcrazione dell' Asscmblea dei Partecipanti ai sensi dclla precedente lettcra (a), o (ii) dalla data delta comunicazione della Societa. di Gestione di cui al precedente comma 2, si riunisce e, su proposta dell'Advis01y Committee, proccde alla nomina della nuova societa di gestione dcl risparmio che sostituira la Societa di Gestione nella gestione del Fondo (di seguito, la "Nuova Societa di Gcstionc"). L'Assemblea dei Partecipanti comunica, entro 10 (dieci) giorni dalla data della relativa deliberazione, ii nominativo dclla Nuova Socicta di Gestione al Consiglio di Amministrazione dclla Societa di Gestione che, entro I0 (dieci) giorni dalla data di ricezione del la suddetta comunicazione, si impcgna a richiedere alla Banca d'Jtalia l'approvazionc dclla modifica rcgolamentare conscgucnte alla sostituzione dclla Societa di Gestione con la Nuova Societa di Gestione. Ove, nei termini sopra individuati, (i) I' Assemblea dei Partecipanti non adotti alcuna deliberazionc in mcrito alla sostituzionc dclla Socicta di Gestione, (ii) non sia individuata la Nuova Socicta di Gcstione, ovvcro (iii) qualora la Banca d' Italia non approvi la modifica regolamentare conseguente alla sostituzionc della Socicta di Gestione con la Nuova Societa 9 di Gestione, la Societa di Gestione procede alla Jiquidazione del Fondo, ai sensi del successivo art. I9. Salvo quanto previsto al comma precedente, a decorrere, (i) dalla data della revoca oggetto della deliberazione dell' Assemblca dei Partecipanti ai sensi della precedente lettera (a) o (ii) dalla data della comunicazione della Societa di Gestione di cui al precedente comma 2, la Societa di Gestione: (i) non puo deliberarc alcun nuovo invcstimento e/o disinvestimento relativo a Investimenti lmmobiliari, o (ii) si deve limitarc a una gestione prudentc c ordinaria del Patrimonio del Fondo. In ogni caso, l'efficacia dclla sostituzionc e sospesa sino a che la Nuova Societa di Gestione sia subentrata nello svolgimento delle funzioni svolte dalla societa sostituita. Sino alla data dell'effettiva sostituzione la Societa di Gestione ha ii diritto di percepirc le commissioni di gestione, di cui al successivo paragrafo I4.1.1 , maturate a tale data. 7. 7) Pubblicita de/le variazioni dei soggetti cite esercita110 ii controllo sulla Societa di Gestio11e Nel caso in cui nel corso dclla durata del Fondo dovessero intervenire variazioni negli assetti proprietari della Societa di Gestione o nella composizione dei soggetti che esercitano, direttamente o indirettamente, ii controllo sulla stessa, cosl come definito dall'art. 2359 del Codice Civile e dall 'art. 23 TUB, la Societa di Gestione si impegna ad informare tempcstivamentc per iscritto l'Adviso1y Cammi/lee, ii quale, ove lo ritenesse opportuno, richiedcra la convocazionc all'uopo dell' Asscmblea dei Partecipanti per delibcrare in mcrito alla revoca della Societa di Gestionc ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 7.6 lcttera a), ovvero in merito alla liquidazione del Fondo ai sensi del successivo paragrafo I9.1, punto (ii). 8) L'Advisory Committee L' Assemblea dei Partecipanti nomina, tra soggetti in possesso di competenze specitiche connesse all'attivita del Fondo, i componenti di un com itato cui sono attribuite funzioni consultive e di controllo in relazione alla vita ed alla gestione del Fondo (!'"Advisory Committee") ed individua ii relativo Presidentc, con i quorum previsti dal successivo art. 9. L'Advismy Committee operera nei limiti di quanto previsto delle compctenze ad esso attribuite ai sensi del presente Regolamento, rimanendo in capo al Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione la responsabilita per la gestione del Fondo, ai scnsi della normativa applicabile. L'Advis01y Commillee e composto complessivamente da 5 componenti nominati ai sensi del presente articolo. Salvo dimissioni, decadenza o revoca, tutti i componenti dcll 'Adviso1y Committee restano in carica per 5 anni , sono rieleggibili e scadono alla data di approvazione del Rendiconto dclla Gestione dcl Fondo relativo all'ultimo esercizio dell a loro carica. L' Assemblea dei Partecipanti delibera circa ii cornpenso da corrispondcre ai rnernbri dell'Advis01y Commiflee. Tre dei cornponenti dell 'Advisory Committee sono indicati dal Partecipante che deticne ii maggior numcro di Quote del Fondo. Con riferimento ai restanti due componenti , uno e indicato dal Partccipante che detiene ii maggior numero di Quote tra i Partecipanti di minoranza, ed uno e indicato di comune accordo tra gl i altri Partecipanti di rninoranza. Qualora entro la data di convocazione dell' Assemblea dei Partecipanti chc deve nominare I' Advisory Committee, gli altri Partecipanti di minoranza non abbiano raggiunto un accordo per la nomina dell ' ultimo componente dell 'Advisory Committee, qucsto e indicate dal Partecipante che detiene ii maggior numero di Quote del Fondo. 10 La nornina di ciascun componentc dell'Advis0ty Committee non produce i propri effetti fintantoche ii soggctto designate per tale carica non abbia provveduto, anche in via preventiva, (i) ad accettare per iscritto la designazione quale componente dell'Adviso1y Commitlee, e (ii) a dichiarare per iscritto, sotto la propria responsabilita, l'inesistenza di cause di ineleggibilita, nonche ii possesso di competenze specifiche connesse all'attivita del Fondo. I componenti dell'Advisory Committee, cosl indicati dai Partecipanti ai sensi del comma precedente, possono essere rimossi in qualsiasi memento dal Partecipante che Ii ha indicati ed essere dal medesimo Partecipante sostituiti con altro componente. II componente indicato di comune accordo tra due o pit1 Partecipanti puo essere rimosso ovvero sostituito soltanto di comune accordo tra gli stessi Partecipanti che lo hanno indicato. In caso di dimissioni, ii Partccipante ovvero i Partecipanti che avcvano indicato ii mcmbro dimissionario hanno ii diritto di indicare ii nuovo membro in sostituzionc di quello dimesso. In caso di dimissioni del componente indicato di comune accordo tra due o piu Partecipanti, l'indicazione di un componentc in sostituzione dovra avvenire di comune accordo tra gli stessi Partecipanti che hanno indicato ii componente dimissionario. I nuovi componenti che sostituiscono i componenti decaduti, revocati o che abbiano presentato le dimissioni, debbono essere nominati nell'ambito delta prima J\ssemblea dei Partecipanti utile e restano in carica sino alla scadenza del quinquennio in corso. Se per qualsiasi motivo vicne a mancare la maggioranza dci componcnti dell'Advis0ty Committee, l'Assemblea dei Partecipanti per la nomina dei nuovi componenti deve essere convocata d'urgenza dal Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione. In caso di mancata nomina o sostituzione dei componenti dell'Advisory Committee ai sensi del presente articolo, ii Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione provvede (i) ad integrare la composizione dell'Advis0ty Committee nominando dei componenti provvisori fra soggetti in possesso dei requisiti di cui al comma I del presente articolo e (ii) a convocare tempestivamcnte una nuova riunione dell' Asscmblea dci Pa1tccipanti per la nomina dei componenti effettivi. I componenti provvisori nominati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino al la data di efficacia della nomina dei componenti eletti dall' Assemblea dci Partecipanti. L'Advisory Committee regolera Ia propria attivita e ii proprio funzionamento adottando, nell'ambito dclla sua prima seduta, un regolamento interno, fermi rcstando i segucnti principi: (i) !'Advisory Committee delibera a maggioranza dei suoi componenti; (ii) in caso di mancata deliberazione per qualsiasi motivo sulle materie di cui al successivo comma 7 (i) entro ii termine di 5 (cinque) giorni dalla richiesta del Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione, la Societa di Gestione stessa potra, comunque, dare corso all'operazione nel rispetto della normativa applicabile e dellc altre disposizioni contcnute net Regolamento qualora dalla loro mancata attuazione possa derivare un pregiudizio al Fondo; (iii) la Societa di Gestione avra ii diritto di presenziare alle riunioni dell'Advismy Committee senza diritto di voto ed a spese della stessa. Fermo restando quanto altrove previsto dal presente Regolamento in tema di funzioni ed attribuzioni dell 'Advisory Committee, quest' ultimo: (i) e tenuto a fornire ii proprio parere al Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione, che c tenuto a richiederlo, con riferimento ad ogni delibera assunta da quest'ultima in tema di: (a) attivita di investimento e disinvestimento dcl Fondo, in particolare per gli investimenti della liquidita de! Fondo, in occasione della determinazione dei 11 criteri generali ftssati annualmente dal Consiglio di Amministrazionc c dcllc eventuali deroghe a tali criteri che la Societ£t di Gcstione dovesse porrc in essere nel corso dell 'anno in casi di urgenza; (b) atlivita di manutenzione straordinaria dei bcni immobili del Fondo; (c) operazioni con riferimento alle quali possa configurarsi un conflitto di intcressi da parte della Societa di Gestione; (d) assunzione di finanziamenti da parte de! Fondo; (c) conferimento di dclcghc a soggetti esterni ai scnsi dcll'art. 7.5 de! Regolamento; (t) Dedicated Fund Manager, consulenze estcrnc e contratti di cui all 'art. 7.4 dcl Rcgolamento; (g) altre materie previste ncgli articoli 6.2, 12.1, 13.8, 13.11, 19. I punto (i)del Regolamento. (ii) e tenuto a fornire (iii) e tenuto a fornire il proprio parere al Consiglio di Amministrazione della Socicta di ii proprio parere all' Assemblea dei Partecipanti con riferimento alla sostituzione della Societa di Gestione e a proporre alla Assemblea dei Partecipanti la Nuova Societa di Gestione da nominare in sostituzione. In ogni ipotcsi di sostituzionc dclla Socicta di Gestione, l'Advisory Committee valutera l'opportunita di richiedcre agli cvcntuali consulenti cstcrni c soggetti csterni di cui agli articoli 7.4 e 7.5 dcl prcscntc Rcgolamento la loro disponibilita a mantencre gli impegni assunti, proponendo alla Nuova Societa di Gcstionc di subentrarc nei contratti stipulati a suo tempo dalla Societa di Gestione; Gestione in relazione a qualsiasi altra materia per la quale quest'ultimo possa, a propria discrezione, ritencrc opportuno sentire l'Advis01y Commillee; (iv) puo fornirc pareri, anche di propria iniziativa, sulle politiche di gcstione de! Fondo. La Societa di Gestione presentera, periodicamente e comunque almeno trimestralmente all'Adviso1y Committee un report che conterra, fra l'altro: (a) gli eventi sopravvenuti chc impattano in maniera rilevantc sull 'attivita di gestione del Fondo; (b) la liquidazione anticipata del Fondo, ovvero la richiesta del Periodo di Grazia al tcrmine della durata dcl Fondo; (c) l'andamento gcncralc dclla gcstionc del Fondo, con particolare riferimcnto allc procedure di dismissione e allo stato locativo e di manutenzione ordinaria e straordinaria degli lnvestimenti lmmobiliari; (d) le decisioni inerenti a transazioni e contenziosi in generc inerenti uno o piu lnvestimcnti lrnrnobiliari; (e) ii confcrimento a soggetti terzi di incarichi aventi ad oggetto la prcstazione di opere e/o servizi rclativi ai bcni immobili del Fondo; (!)lo status dell'indebitamcnto gravante sul Fondo, avendo cura di specificare gli importi cventualmente gia ripagati nonche quelli ancora dovllti c le previsioni di ammortamcnto per ii trimcstrc seguentc o per ogni altro divcrso periodo previsto dai relativi contratti di ftnanziamcnto, cosl come ii calcolo degli impcgni finanziari richicsti da tali accordi; In aggiunta, ii Consiglio di Amministrazionc dclla Societa di Gcstionc dovra fornire ogni altra inforrnazione che, tempo per tempo, l'Advis01y Commilfee dovesse ragionevolmente richiedere. Su invite del Prcsidente dcl Consiglio di Amministrazione dclla Societa di Gestionc un mcmbro dell'Advisory Committee potra partccipare, in qualita di uditore, alle riunioni dcl Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestionc convocate per discutcre su materie di interesse del Fondo. 12 9) Asscmblea dci Partecipanti 9.1) Co11vocazio11e L' Assemblea dei Partecipanti delibera sulle materie di cui al successivo paragrafo 9.5. L' Assemblea dei Partecipanti deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione in Italia, anche al di fuori della sede legalc della Societa di Gestione: (i) la prima volta, non appena concluso ii Periodo di Richiamo relativo alla prima emissione delle Quote, per nominare i componenti dell'Advisory Committee ed ii relativo Presidente; (ii) senza ritardo per deliberare sulle materie indicate al successivo paragrafo 9.5; (iii) ogni qua! volta nee fatta domanda dall 'Advis01y Committee o da tanti Partecipanti che rappresentino almeno ii 20% delle Quote del Fondo, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In case di inerzia del Consiglio di J\mministrazione della Societa di Gestione con riferimento al la convocazione dell' Assemblea dei Partecipanti, quest'ultima c convocata dal Presidentc dell'Advisory Committee ovvcro, ncl case sub (i) che precede, da tanti Partecipanti che rappresentano almeno ii 20% delle Quote de! Fondo. 9.2) Formalita di convocazione e diritto di intervento L' Assemblea dei Partecipanti deve essere convocata almeno S (cinque) giorni prima dclla data fissata per l'adunanza a mezzo di lettera raccomandata A.R. o altro Mezzo Telematico da inviarsi ai Partecipanti. L'avviso deve indicare ii giorno, ii luogo e l'ora dell 'adunanza, l'ordine del giomo, tutte le informazioni necessarie in merito al diritto di intervento e per l'esercizio del voto, nonche ii luogo ove sara possibile richiedere copia della documentazione che dovra essere messa a disposizione per l'assunzione delle deliberazioni poste all'ordine del giorno. L ' Assemblea dei Partecipanti e validamente costituita, anche in assenza di formale convocazione, con l'intervento di tanti Partecipanti che rappresentino ii 100% delle Quote del Fondo. Ogni Quota attribuisce un voto. Possono intervenire nell' Assemblea i Partecipanti che risultino titolari di Quote da almeno 30 (trenta) giorni prima della data dell'adunanza. Per quanto riguarda la rappresentanza e la partecipazione all' Assemblea dei Partecipanti, trovano applicazione le corrispondenti norme per le societa che fanno ricorso al mercato de! capitale di rischio (art. 2372 c.c.). 9.3) Presidenza dell'Assemblea dei Partecipanti L' Assemblea dei Partecipanti e presieduta dal Presidente dell'Advismy Committee ovvero, in sua assenza o impedimenta, da altro membro dell' Advisory Committee all'uopo individuato ed incaricato dal Presidente medesimo; ii Presidente puo farsi assistere da un segrctario nominato, di volta in volta, dall' Assemblea dei Partecipanti. Le deliberazioni dell ' Assemblea dei Partecipanti dcvono constare di un verbale sottoscritto dal Presidente e, ove nominato, dal segretario. 9.4) Costitu zione dell'Assemblea e validittl de/le deliherazioni Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari pro tempore applicabili in materia, le deliberazi011i sono approvate con ii voto favorevole di almeno ii [60%] delle Quote in circolazione. 13 L'esercizio del diritto di voto relativo allc Quote che sia110 acquistate o sottoscritte, a11che 11ell'ambito della prcstazionc dcll'attivita di gestionc collcttiva, dalla Societ<\ di Gestio11c, dai suoi soci, amministratori 11011 i11dipcndenti, sindaci c direllori gcnerali, e sospeso per tutto ii periodo in cui i suddetti ne hanno, anche indirettamente, la titolarita e di tali Quote non si tiene conto ai fini del computo dei quorum di cui al Regolamento. In ogni caso I' Assemblea dei Partccipanti, regolarmentc convocata, non riesca ad assumere alcuna deliberazionc, la Societa di Gestione e autorizzata ad attuare le dccisioni poste all'ordine del giorno qualora dalla loro mancata attuazione possa derivare un pregiudizio al Fondo. 9.5) Competenze dell'Assemblea dei Partecip<mti: L' Assemblea dei Partecipanti: (i) dclibera in merito alla rcvoca ed alla sostituzione dclla Societa di Gestione secondo quanto previsto aJ paragrafo 7.6 de! Rcgolamento; (ii) del ibcra in merito alle proposte di modifica delle politiche di gcstione de! Fondo e alle altre modi fiche del Regolamento secondo quanto previsto al successivo art. 20; (iii) delibera in merito alla liquidazione (anche in via anticipata) de! Fondo, nei casi e secondo le modalita indicati al successivo art. 19; (iv) delibera in merito alla eventuale fusionc del Fondo; (v) elegge i membri dell'Advisory Committee e 11omina ii relativo Presidente, ai sensi del precede11te articolo 8.1, 8.3 e 8.4, stabilendone ii compenso; (vi) delibera sulle altre materie che la Societa di Gestione vorra sottoporre all 'attenzione dei Partecipanti. 9.6) Forme di pubblicitti de/le deliberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti Le deliberazioni dell' Assemblea dei Partecipanti vengono portate a conoscenza del Consigl io di Amministrazione della Societa di Gestionc per ii tramite del Presidente dell'Assemblea che, con l'ausilio de! segretario, provvedc alla redazione de! relativo verbale. Le deliberazioni dell' Assemblea dei Partecipanti che necessitano l'approvazione della Banca d' ltalia sono trasmesse entro 30 (trenta) giorni, a cura del Consiglio di Amministrazione della Societa di Gcstionc, alla Banca d'ltalia, unitamentc alle conseguenti dovute deliberazio11i del Consiglio di Amministrazione della Socicta di Gestione. Esse si intendono approvate quando ii diniego di Banca d' Italia non sia intervenuto entro 4 (quattro) mesi dalla loro trasmissione. Una volta approvate, tali deliberazioni sono resc pubbliehe tramite deposito prcsso la sede della Societa di Gestione. La Societa di Gestione provvedc a fornire gratuitamente copia del verbale dell' Assemblea dei Partecipanti ai Partecipanti che ne faccia110 richiesta. 9. 7) Poteri de/ Presidente dell'Assemblea Colui che presiede I' Assemblea: (i) presiede I' Assemblea dei Partecipanti; (ii) verifica la regolarita della costituzione dell' Assemblea dei Partecipanti; (iii) accerta l'idcntita e la lcgittimazione degli intervenuti; (iv) regola lo svolgimento dell' Assemblea dei Partccipanti; 14 (v) accerta i risultati delle votazioni; (vi) cura la pubblicita delle deliberazioni dell' Assemblea dei Partecipanti come previsto dal paragrafo 9.6. In caso di inerzia de! Consiglio di Amministrazione, prowede direttamente all'invio alla Banca d'ltalia delle deliberazioni approvate dall'Assemblea dci Partccipanti; (vii) verifica che ii Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione adotti le deliberazioni dell' Assemblea dei Partecipanti, una volta approvate dalla Banca d'Italia. Banca Depositaria 10) 10.1) lndivi.duazione de/la Banca Depositaria L'incarico di Banca Depositaria e conferito alla State Street Bank GmbH - Succursale italiana, con sede in Milano, via Turati n. 16/18, iscritta al n. 5565 dell'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'ltalia e componente del gruppo bancario "State Street Bank GmbH" iscritto all'albo dei gruppi di cui all'art. 64 de! TUB (di seguito, "la Banca Depositaria"). 10.2) Rapporti cm1 la Banca Depositaria I rapporti fra la Societa di Gestione e la Banca Dcpositaria sono regolati da apposita convenzione, che specifica tra l'altro: le funzioni svolte dalla Banca Depositaria, con particolare riferimento alle modalita e responsabilita di custodia delle disponibilita liquide e degli strumenti tinanziari del patrimonio del Fondo; i flussi informativi necessari per la riconciliazione dei dati contabili; le modalila con cui essa vicne intercssata in occasione di ogni transazione avente ad oggctto gli Investimenti lmmobiliari oggetto dell'investimento de! Fondo; le modalita di regolamento dellc operazioni relative alla gestione della componente mobiliare del patrimonio dcl Fondo. Tra la Banca Depositaria e la Societa di Gestione sono definite apposite procedure, sviluppate anche con l'ausilio di supporti telematici, volte a: I. acquisire e riscontrare i dati relativi alle operazioni di sottoscrizione e di richiamo degli impegni; 2. consentire alla Banca Depositaria ii corretto e tempestivo svolgimento delle proprie funzioni, anche in occasione di ogni operazione immobiliare; 3. verificarc la con·etta esecuzione, da parte della Societa di Gestione, delle funzioni di gestionc amministrativa dcl patrimonio immobiliare. Le operazioni di distribuzione dei Proventi della Gestione e di rimborso delle Quote sono espletate dalla Banca Depositaria secondo le vigenti disposizioni applicabili e le procedure ed i termini di cui al presentc Rcgolamento. 10.3) Facollil di sub-deposito La Banca Depositaria, sotto la propria responsabilita ha facolta di sub-depositare la totalita o una parte dcgli strumenti finanziari di pertinenza del Fondo presso organismi nazionali di gestione centralizzata di strumcnti finanziari, nonche previo asscnso dclla Societa di Gestione, presso altri soggetti in possesso dei requisiti prcvisti dalle 15 disposizioni normative tempo per tempo vigenti. 10.4) Procedure di sostituzione nell'i11carico La Socicta di Gestione puo revocarc in qualsiasi momento l'incarico, conferito a tempo indeterminato, alla Banca Depositaria. La Banca puo rinunciare all'incarico comunicandolo alla Societa di Gestione con un terminc di prcavviso minimo di sei mcsi. L'efficacia della revoca o della rinuncia esospesa sino ache: un'altra banca in possesso dei requisiti di leggc accetti l'incarico di Banca Depositaria in sostituzione della prcccdente; la conscguente modifica del Regolamento sia approvata dalla Societa di Gestione nonche dalla Banca d'ltalia; gli strumenti finanziari e le disponibilita liquide di pcrtinenza del Fondo siano lrasferiti e accreditati presso la nuova Banca Depositaria. 11) Quote del Fondo 11.1) Certijicati rapprese11tativi de/le Quote Le Quote de! Fondo, tuttc di eguale valore e di uguali diritti, sono immessc in un certificato cumulativo tenuto in deposito gratuito amministrato presso la Banca Depositaria, con rubriche distinte per singolo Partecipante, salvo quanto disposto nei commi successivi. E fatto salvo ii diritto del Partccipante di richiedere, in qualunque momento, successivamente all'avvenuto completamento dei versamenli, l'cmissione di un certificato individuale, nominativo o al portatore, a scella del Partecipante; nonche ii dirillo di ottcnerc in qualsiasi momento la trasformazione dci certificati (da nominativo al portatore o viccversa); ovvero ii loro raggruppamento o frazionamento; ovvero la loro reimrnissione ncl certificalo cumulativo. L'emissione dci certificati, ovvero ii loro successivo frazionamento, avviene per importi non inferiori al valore nominale unitario dclla quota o suoi multipli. L'immissione di Quote ncl certificato cumulativo garantisce in ogni caso la possibilita per la Banca Depositaria di procedere - scnza oncri per i Partecipanti e per ii Fondo - al frazionamento del cumulativo, anche al fine di scparare i diritti dci singoli Partccipanti. Nei limiti dellc disposizioni normative e regolamentari applicabili, ii Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione potra disporre l'immissione delle Quote in un sistema di gestione acccntrata in regime di demalerializzazionc, ai scnsi e per gli cffetti del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 2 13 e rclativi rcgolamenti di attuativi. Ne! caso in cui le Quote vengano immesse in un sistema di gestione accentrata, l'escrcizio dei diritti incorporati nelle Quote e gli atti dispositivi sulle stesse da parte di ciascun Partecipante si realizzeranno per ii tramite dell'intermediario autorizzato prcsso ii quale il Partecipanle ha depositato le Quote ai sensi dell'art. 85 del TUF e del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11768 de! 23 dicembre 1998, come successivamente modificato. Nel caso in cui le Quote vengano immesse in un regime di gestione accentrata, ii pagamcnto dci Proventi della Gcstione e l'esccuzionc dcllc operazioni di rimborso parziale pro quota avverranno secondo le disposizioni applicabili. 16 11.2) Co11seg11a <lei certijicati di partecipazione I certificati individuali sono messi a disposizione dei Partecipanti che ne abbiano fatto richiesta presso la sede della Societa di Gestione entro 20 giorni successivi a quello di richiesta ai sensi del precedente paragrafo 11.1. La Socicta di Gestione, su richiesta dei Partccipanti e a loro esclusivo rischio, provvcdc all'invio dei certificati individuali all'indirizzo indicato dal Partecipante stesso, fcrmo ii recupero delle spese di spedizione. I Partecipanti sono tenuti a corrispondere alla Societa di Gestione le spese relative all'emissione, al frazionamento, al raggruppamento o alla conversione da nominativi al portatore e viccversa dei certificati individuali che essi ritenessero di richiedere, nonchc le spcse relative alla rcimmissione dei ce11ilicati individuali nel certificato cumulativo. Le spese sono stabilite nella misura di Euro 300,00 (treccnto/00), per ogni certificato individuale cmesso, frazionato, raggruppato, convertito o reimmesso. Tale importo potra csscrc aggiornato ogni anno sulla base dclla variazione intervcnuta ncll'anno precedentc dell'indice generale, accertato dall'JSTAT, dci prczzi al consumo per le famiglic. 11.3) Rimborso e cessio11e de/le Quote Le Quote def Fondo non possono cssere collocate, rimborsate o rivendute da chi le possicdc a soggetti diversi dagli Invcstitori Qualificati. Sara a carico def soggetto cedente comunicare ii trasferimento alla Societa di Gestione, entro 15 (quindici) giorni, a mezzo raccomandata A.R. allegando una dichiarazione, redatta su carta intestata def nuovo Partecipante, che indichi ii numero di Quote compravendute e i dati del nuovo Partecipante, attesti ii possesso della qualita di lnvestitore Qualificato, dichiari l'accettazione del presente Regolamcnto, specifichi le coordinate bancarie del canto a se intestato per ii pagamento dei Proventi della Gcstione e/o per i rimborsi parziali pro quota delle Quote e indichi gli eventuali Mezzi Telematici prescelti per ii ricevimento dellc comunicazioni di cui al presente Regolamcnto. La Societa di Gestione, entro 30 giorni dal riccvimento della comunicazione suddetta, puo richiedere documentazione probatoria dcl posscsso della qualita di lnvestitore QuaIi licato. 11.4) Trasferimento delle Quote a soggetti privi de/la quafitlt di lnvestitore Qualijicato La vcndita o ii trasferimento, a qualsiasi titolo, dellc Quote a soggetti che non hanno la qua Ii lica di lnvestitorc Qualificato, in violazione oltre che def paragrafo I0.4 del Regolamcnto anche della disposizione dell 'art. 15, comma 4, dcl Decreto Ministeriale n. 228 dcl 24 maggio 1999, deve ritenersi nulla e comunque inemcace ed inopponibile al Fondo e alla Societa di Gestione. La mancanza della qualifica di lnvestitorc Qualificato non dara titolo al posscssore della Quota, tra l'altro, ne all'esercizio dei diritti patrimoniali ed amministrativi ad essa connessi, ne a qualsivoglia pretesa o azionc tanto nci confronti del Fondo quanto nei confronti delta Societa di Gestione. Le Quote che siano acquistate da soggetti privi della qualifica di lnvestitorc Qualificato non sono considerate ai fini del computo dci quorum necessari per (i) richicdere la convocazionc dell' Assemblea dei Partecipanti, (ii) costituire validamente e deliberare nell ' Assemblea dei Partecipanti e (iii) esercitare gli altri diritti eventualmente disciplinati dal presente Regolamento. 17 12) Esperti indipendenti 12.1) Compete11ze prof essionali degli Esperti 111dipe11denti II Consiglio di Arnministrazionc della Societa di Gestione, provvcde alla nomina c alla revoca degli Esperti lndipendenti. Sulla nornina c sulla revoca degli Espe1ii lndipendenti c chiamato ad esprimere ii proprio gradirnento l'Advis01y Commillee. Gli Esperti lndipendenti possono essere sia persone fisiche che pcrsone giuridiche, in possesso dei requisiti stabiliti dal DM 228/99. La vcrifica delta sussistenza dei suddetti rcquisiti c di compctcnza del Consiglio di Amministrazione della Socicta di Gcstione che confcriscc l' incarico, stabilcndonc la durata e ii suo eventuale rinnovo in ossequio alle leggi e ai regolamenti vigcnti. Per la detcrrninazionc dci valori correnti degli lnvestirncnti Immobiliari gli Esperti lndipendenti si atterranno ai critcri stabiliti dalla Banca d'ltalia. 12.2) F1111zio11i degli Esperti 111dipe11de11ti Gli Espcrti lndipendenti form ulano un giudizio di congruita dcl valorc di ogni bcnc immobile chc ii Consigl io di Amministrazionc dclla Socicta di Gestione intende vcndere o trasferirc e predispongono una Relazione di Stirna dcgli Lnvestimcnti lmmobiliari proposti in conferirncnto al Fondo ai sensi del successivo art. 13. Sia ii giudizio di congruita sia la Rclazionc di Stima di cui al capovcrso prcccdente dcvono essere corrcdati da una relazionc analitica contcnentc i critcri scguiti c la loro rispondenza a quelti prcvisti dalte disposizioni normative tempo per tempo vigcrnti c dal Regolamcnto. Gli Espcrti lndipendenti provvedono altresi a presentare, entro 15 (quindici) giorni dalta data di riferimento della valutazionc dcl patrimonio dcl Fondo, una relazionc di stima dcl valore degli lnvestimenti lmmobiliari. La rclazione dcgli Esperti lndipendenti deve esscrc redatta secondo i criteri stabiliti dalte disposizioni normative tempo per tempo vigenti c dal Regolamcnto. In ogni caso la relazionc deve indicarc la consistenza, la destinazionc urbanistica, i vincoli insistcnti, I'uso e la redditivita degli lnvestimcnti lmmobiliari, ivi inclusi quelti posseduti dallc socicta immobiliari controltate dal Fondo. Nella valutazione delta redditivita gli Espcrti lndipendenti devono tener conto di eventuali clcmenti straordinari chc la determinano, dci soggetti che conducono in locazione le unita immobiliari, delle eventuali garanzie per i redditi immobiliari, del loro tipo e della loro durata, nonche dei soggetti che le hanno rilasciatc. II Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione, qualora, nelta determinazionc del valore complessivo net1o del Fondo, intenda discostarsi dalle stime contenute nella relazione degli Esperti lndipendenti, ne comunica le ragioni alla Banca d' Italia e agli Esperti lndipendenti stessi. La societa che procede alla rcvisione del rendiconto del Fondo vcrifica ii rispetto dclle disposizioni di cui al presentc articolo. 13) Partccipazionc al Fondo 13.1) Acquisizione de/la qualittl tli Partecipa11te al Fomlo La qualita di Partecipante al Fondo si acquista tramite la sottoscrizione dellc Quote, oppure, chiusi i periodi di sottoscrizione, mcdiante I'acquisto a qualsiasi titolo dcllc 18 stesse. 13.2) Procetlura e termini di sottoscrizio11e delle Quote in occasione de/la prima emissione II patrimonio iniziale del Fondo dcve essere raccolto con un'unica emissione di Quote di uguale valore unitario, che dovranno essere sottoscritte entro 18 mesi a decorrere dal ricevimento da parte della Societa di Gestione della comunicazione della Banca d'ltalia di avvenuta approvazione del Regolamento del Fondo 1 (di seguito, ii "Termine Ultimo di Sottoscrizionc"). 13.3) Modalittl di sottoscrizio11e La sottoscrizione delle Quote, sia in fase di prima emissione chc ad ogni nuova emissione ai sensi del paragrafo 13.8, puo avvenire mediante versamento in denaro oppure mediante conferimento di lnvestimenti lmmobiliari (di seguito, " ii Conferimento"). In caso di Conferimento da parte dci soci della Societa di Gestione o dellc societa facenti parte del gruppo rilevante della Societa di Gestione, le Quote sottoscritte a fronte del Conferimento devono essere dctenute dal Partecipante conferente per un ammontare pari al 30% delle Quote sottoscritte e per un periodo di due anni dalla data di efficacia del Confcrimcnto, ai sensi dell'art. 12-bis, comma 4 lett. d) del Decreto Ministeriale n. 228 del 24 maggio 1999. A tal fine, le suddette Quote saranno dcpositate in un conto titoli presso la Banca Depositaria con indicazione del prcdetto vincolo temporalc di indisponibilita. La sottoscrizione avviene mediante la compilazione di apposite modulo predisposto dalla Societa di Gestione ed indirizzato alla stessa che contiene, fra l'altro, l'impegno irrevocabile a versare denaro e/o a conferire lnvestimenti Immobiliari per un valorc corrispondentc alle Quote di cui si chiede la sottoscrizione entro ii termine stabilito per ii Pcriodo di Richiamo degli impegni di cui al paragrafo 13.5. e l'indicazionc dei Mezzi Telematici eventualmente prescelti dal sottoscrittore per ii riccvimento dclle comunicazioni di cui al presente Regolamento. In caso di proposta irrevocabile di Conferimento, la sottoscrizione del richiamato modulo comporta anche l' accettazione di tutte le condizioni, i termini e le garanzic del futuro atto di conferimento. La partecipazione al Fondo comporta l'accettazione del presente Rcgolamcnto che viene consegnato all'investitore in occasione delle operazioni di sottoscrizione. Qualora la proposta di sottoscrizione delle Quote abbia ad oggetto ii Conferimento, ii Consiglio di Amministrazione della SocietA di Gestione (i) richicde agli Espcrti Indipcndenti di cui al prccedente art. 12 una rclazione di stima del valorc degli lnvestimcnti lmmobi liari oggetto di Confcrimento (di seguito, "la Relazionc di Stima"). Tale rclazionc c rcdatta e depositata in data non anteriore a 30 giorni dalla stipula dell'atto di conferimento degli rnvestimenti lmmobiliari oggetto di Conferimento e contiene i dati e le notizie richieste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; (ii) acquisisce altresl la valutazione di un intem1ediario finanziario in ordine alla compatibilita e alla redditivitA degli lnvestimenti lmmobiliari oggctto di Conferimento rispetto alla politica di gestione de! Fondo; (iii) assume ogni altra informazione e svolge ogni accertamento ritenuto opportuno (di seguito la "Due Diligence") al line di assicurare la congruita degli lnvestimenti lmmobiliari oggetto di Conferimcnto alle caratteristichc c destinazioni previste all'ai1. 19 4 del Regolamento. La decisione dcl Consiglio di Amministrazione in merito al Conferimento deve essere comunicata., scnza indugio ed unitamcnte alla Rclazionc di Stirna, dalla Societa di Gcstione, a mezzo raccomandata AIR, al proponcnte ii Confcrimcnto (di seguito ii "Soggctto Confcrente"). Net caso in cui ii Consiglio di Amministrazione abbia deliberat-0 di non accettare ii Confcrimcnto, unitamcntc alla comunicazione sopra citata, la Socicta di Gestione provvede a restituire al Soggetto Confcrente la proposta irrcvocabilc di sottoscrizionc corredata di tutta la documentazione relativa. Ncl caso in cui ii Consiglio di J\mministrazione deliberi di accettare ii Conferimento, la menzionata comunicazionc dovra contencrc: (i) tutte le condizioni, termini e pattuizioni del Conferimento, sc del caso, anchc ad integrazione di quclli indicati nclla proposta irrevocabile di sottoscrizione, con l'indicazione dell'eventuale importo da corrispondersi a titolo di conguaglio; (ii) la convocazione del Soggetto Confcrente a comparirc avanti ii notaio individuato dalla Societa di Gestione, per la stipula dell'att-0 di Conferimento. A fronte di ciascun Conferimcnto, i Soggetti Conferenti riceveranno, nei tempi e con le modalita indicate ai paragrafi 13.4 e 13.5, un numero di Quote ii cui valore complessivo sia ugualc al valore degli lnvcstirncnti lmmobiliari conferiti, al netto degli eventuali indebitamcnti finanziari rclativi, rnaggiorato dell'cventuale conguaglio in denaro. Rcsta in ogni caso inteso che, qualora ii valore del Conferirncnto certificato nella Relazione di Stirna rilcvi uno scostamento supcriore al 5% rispctto al valorc indicato nella proposta di sottoscrizione, e data al Soggeuo Confcrente facolta di revocarc la sottoscrizione cntro dicci giorni dal ricevimento della cornunicazione di cui al comma precedente, a mezzo raccornandata A.R., anticipata via fax, salvo ii rimborso dellc spese di cui all'ultimo comma del presente paragrafo. Per ciascun atto di Conferimento ii valore delle Quote ernesse a frontc di tale Confcrimcnto non puo cssere superiore al valore de! bcnc attestato dalla Relazione di Stima. L'atto di Conferimcnto deve essere stipulato entro 30 (trenta) giorni dalla data di dcposito dclla relazionc di stirna c la relativa efficacia e sospensivamente condizionata al positivo cspcrimento del Richiamo degli Impegni, senza comunque rctroagire alla data di stipula dell'atto di Confcrimento. Nel caso in cui si addivenga all'effettivo trasferimento in capo al Fondo della proprieta dell' lnvestimento lmmobiliare sono a carico del Fondo stesso: (i) i costi e le imposte dell'atto di Confcrimcnto ad eccezione di quelle chc la leggc pone a carico dei Soggetti Conferenti (ii) i costi dclla Due Diligence, della Relazionc di Stirna e dclla rclazione dell'intermediario finanziario. I costi di cui al capoverso prccedente sono, invece, a carico dei Soggetti Conferenti in tutti i casi in cui non si addivcnga all'efTettivo trasferimento al Fondo della proprieta del I' Investimento ImrnobiIiare. 13.4) Va/ore 11omillale de/le Quote e ammo11tare minimo rli ogni sottoscrizione II valore nominate di ogni singola Quota e pari ad Euro I00.000,00. L'ammontare minimo di ogni sottoscrizionc e pari a Euro 100.000,00. La Quota non puo csserc frazionata. Nel caso in cui, entro ii Termine Ultimo di Sonoscrizione, ii Fondo sia stato sottoscritto per un ammontare inferiore a 25.000.000 di Euro, non si procede al Richiamo dcgli Impcgni di cui al successivo paragrafo 13.5, lasciando quindi libcri dagli impegni assunti i sottoscrittori, che dovranno essere informati della dccisione mediante apposita cornunicazione a mezzo di lettera raccornandata A.R. o altro Mezzo Telcmatico indicato, 20 entro 15 (qu indici) giorni dal!a scadenza dcl Termine Ultimo di Sottoscrizionc. Le autorizzazioni all'addebito in conto, i vincoli a fronte degli importi sottoscritti, gli obblighi di Conferimento, di cui ai paragrafi 13.3 e 13.6 sono conseguentemente considcrati decaduti , fatto salvo ii rccupcro dei costi di cui al paragrafo 13.3, ultimo comma, nci confronti dei Soggetti Conferenti. La Societa di Gestione, entro 15 (quindici) giorni dal!a scadenza del Termine Ultimo di Sottoscrizione comunica alla Banca d'ltalia la decisione di non procedere al richiamo dcgli impcgni nci confronti dei sottoscrittori. Nel caso di richieste di sottoscrizione di Quote in misura superiore all'offerta, la Societa di Gestione puo aumentare l'ammontare del patrimonio del Fondo dandone comunicazionc alla Banca d'ltalia. 13.5) Periorlo di Richiamo e versame11ti relativi a/le Quote sottoscritte Entro I0 (dieci) giorni dal!a data di ricezione di un'apposita comunicazione della Societa di Gcstione, a mezzo raccomandata A.R. o altro Mezzo Telematico indicato dal sottoscrittorc (di seguito ii "Pcrioclo di Richiamo"), ciascun sottoscrittore e tenuto a versarc l'importo corrispondcnte al valorc nominate dcllc Quote sottoscritte c/o a stipulare l'atto di avveramento dclla condizione alla quale c subordinata l'efficacia dcl Conforimento (di seguito, ii "Richiamo dcgli lmpcgni"). La Socicta di Gestione, entro 7 (sctte) giorni lavorativi dal versamcnto dcgli importi richiamati o dalla stipula dell'atto di avverarnento della condizione provvcde a dare confcrma scritta al sottoscrittore dell'avvenuto investimento, indicando l'importo lordo versato/conferito, l'importo nctto investito, ii numcro delle quote attribuite al sottoscrittore e ii valore unitario al quale le medesime sono state sottoscritte. Ovc nell'ambito di ciascuna singola cmissione di Quote le sottoscrizioni avvengano esclusivamentc mcdiante versamento in dcnaro, la Societa di Gestione puo consentire che i Partecipanti provvedano al versamcnto del controvalore dellc quote sottoscritte in piu soluzioni. La Societa di Gestione richicdcra ai Partecipanti i successivi versamenti mediantc lettcra raccomandata con avviso di riccvimento (di seguito, la "Richicsta di Versamento"), indicando gli lnvcstimcnti lmmobiliari ovvcro le altre finalita dci vcrsamenti richiesti. I succcssivi vcrsamcnti devono csscrc cseguiti, con valuta non oltre 15 (quindici) giomi dalla data di ricezionc della Richiesta di Yersamcnto. In caso di sottoscrizioni esclusivamente mediante versamenti in denaro, ii richiamo integrate dcgli impegni deve avvenire entro ii termine massimo di 2 (due) mesi dalla data del ricevimento dclla proposta di sonoscrizionc da parte della Socicta di Gestione, trascorsi i quali i Partccipanti interessati sono libcrati dall'impegno di sottoscrizionc. Resta in ogni caso inteso che la Socicta di Gestione non puo dare luogo a una nuova emissionc di Quote prima che sia stato effettuato ii richiamo integrale dcgli impegni relativi all'em issione precedcntc. 13.6) Mezzi di pagame11to Ncl caso di sottoscrizione dellc Quote mediante versamento in dcnaro, ii Partecipante deve proccdere al pagamento dcll'importo relativo alla sottoscrizione delle Quote secondo quanto specificato nclla Richicsta di Vcrsamento. Ncl caso di sottoscrizione dellc Quote mediante Conferimento di lnvestimenti lmmobiliari, ii trasferimento della proprieta al Fondo avvienc con effetti dalla data di stipula dcll'atto di avveramento dclla condizionc alla qualc c subordinata l'efficacia del Conferimcnto, data dalla quale nasceranno le garanzic dei Soggetti Confcrenti a favore 21 del Fondo previste dalle normc di leggc applicabili e le altre garanzie convcnzionali assunte con l'atto di Confcrimento. 13. 7) Procedure di recupero afro11te di mezzi di pagame11to i11so/11ti La Societa di Gestione ha facolta di chicdere ii recupcro sia giudiziale che extragiudiziale dei versamenti dovuti e non corrisposti dal sottoscrittorc, nci termini che riterra di volta in volta piu opportuni e comunque nel rispctto di quanto previsto dalla leggc c dal Regolamento. In caso di mancato pagamcnto (in tutto od in parte) da parte del Partecipante dell'importo richicsto dalla Societa di Gestione nei casi prescritti dal Regolamcnto: (i) le somme cventualmentc gia versate dal Partecipante in esito alla richicsta della Socicta di Gcstione si intendono acquisite dal Fondo a titolo deftnitivo; (ii) le Quote emcsse a fronte della sottoscrizione del Partecipante inadempiente sono annullate; (iii) la Societa di Gestione potra richiedere, secondo quanto disposto dal le norme di legge vigenti, ii pagamento da partc del sottoscrittore inadcmpiente di quanto dovuto in base agli obblighi derivanti dal prescnte Rcgolamento, ed agirc anche in via coattiva, per ii recupero di perdite, danni, costi o spcsc comunquc sofferti dalla Societa di Gcstione a scgu ito di dctto inadempimento, nonche per ii pagamento degli interessi rnaturati. 13.8) Emissioni successive di Quote Prcvio parerc dcll'Advis01y Committee, a dccorrere dal sccondo anno di vita del Fondo e per ciascun anno successivo sino alla scadenza del Fondo, ii Consiglio di Arnrninistrazione della Societa di Gestione ha la facolta di prevedere successive emissioni di Quote. II prezzo di sottoscrizione di ciascuna Quota devc coincidere con ii valore unitario calcolato ncll'ultima Rclazione Semestrale o nell'ultimo Rendiconto di Gestione approvati dal Consiglio di Amministrazione prima della riapertura del periodo di sottoscrizione e determinato in base allc disposizioni dell 'art.16, al netto di cvcntuali Proventi della Gestione distribuiti dalla data di approvazione della Relazionc Sernestralc o del Rendiconto di Gestione presi a riferimento, fino alla data di chiusura del nuovo periodo di sottoscrizione. La delibera del Consiglio di Amministrazione, in occasione di ciascuna apertura, deve determinare: (i) l'ammontare complessivo della nuova em issione di Quote; (ii) la durata di riapertura del periodo di sottoscrizione, che non potra comunque essere superiore a 3 (tre) mesi; (iii) ii termine della scadenza del Pcriodo di Richiamo degli impegni relativi alla nuova emissionc di Quote. Dell'avvenuta delibera di riapertura del periodo di sottoscrizione e delle date di rifcrirnento dcve essere data notizia a tutti i Partecipanti mediante apposita comunicazionc scritta a mcu.o di lettera raccomandata A.R. o altro Mezzo Telematico indicato dal Partccipante. Una volta attribuite le quote di nuova emissione, al termine del periodo di riapertura, la Societa di Gestione procede al richiamo degli impegni relativi alle quote sottoscritte secondo quanto previsto ai paragrafi 13.3 e 13.5. In caso di mancato versamento ncl termine previsto la Societa di Gcstionc si avvale dellc procedure di rccupero di cui al paragrafo 13.7. Nel caso di richieste di sottoscrizione delle Quote di nuova ernissione supcriori all'offerta, la Socicta di Gestione puo dcliberare l'aurnento della nuova emissione, dandone comunicazione alla Banca d' ltalia. Per tutto quanto non previsto nel presente paragrafo in merito alle modalita di 22 partccipazione al Fondo e di sottoscrizione dclle Quote si fa rifcrimento agli altri paragrati dell' art. 13. 13.9) Co11dizio11i, viucoli e oueri i11ere11ti al/a partecipazio11e al Foudo La partccipazio11e al Fondo 11011 puo essere subordinata a condizioni, vincoli c oneri di qualsiasi natura divcrsi da quelli i11dicati ncl prcscnte Regolamento. 13.10) Rimborsi di Quote iu re/azione a/le nuove emissioni Jn coincidcnza c con la medesima frequcnza con cui vengono effettuate le riaperture delle sottoscrizioni, ii Consiglio di Amministrazionc dclla Societa di Gcstionc ha la facolta, insede di dclibcra relativa allc nuovc cm issioni di Quote di prevcderc rimborsi dclle Quote per un ammontare non supcriore al totale dcllc nuovc sottoscrizioni cffcttuate con versamenti in danaro, nell'ambito della contestualc riapertura. La delibcra di riapertura dellc nuove sottoscrizioni dcvc prevederc le tcmpistiche e le valute dei rimborsi, mentre ii prezzo di rimborso di ciascuna Quota dcve coincidere con ii valore unitario, calcolato ncll'ultima Relazione Scmcstrale o nell'ultimo Rendiconto di Gestione approvati dal Consiglio di Amministrazione prima delta riapcrtura del pcriodo di sottoscrizione e dete1m inato in base alle disposizioni dell'art. 16, , nonche degli eventuali provcnti distribuiti dalla data di approvazione dclla Relazione Semestrale o del Rendiconto di Gcstione prcsi a riferimento, fino alla data di chiusura del nuovo periodo di sottoscrizionc. Dcll'avvcnuta dclibcra di rimborso dclle Quote, in rclazione alle nuovc emissioni c dcllc date di riferimcnto dcve esserc data notizia ai Partccipanti in occasionc della comunicazionc relativa alla riapc1tura delle sottoscrizioni. La domanda di rimborso, messa a disposizione sul sito internet della Societa di Gestione dovra esscrc compilata in ogni sua parte, sottoscritta ed inoltrata dal richiedente alla Societa di Gestione a mezzo di lettcra raccomandata A.R. Non verranno presc in considerazionc domande di rimborso non correttamcnte compilate od inoltrate su modulo diverso da qucllo mcsso a disposizione dalla Societa di Gestione, ovvcro inviate oltre i termini previsti. II rimborso sara cffettuato dalla Banca Depositaria su istruzioni della Societa di Gestionc, previa verifica del possesso, da parte del richiedente, dci requisiti previsti al paragrafo 4.4 del Regolamcnto. Ncl caso in cui le richieste di rimborso supcrino l'ammontare delle sottoscrizioni raccolte mediante vcrsamenti in danaro nclla contestuale riapertura succcssiva, la Societa di Gestione provvcdcra a soddisfarc le richieste secondo i seguenti critcri: (i) saranno rimborsate le Quote in misura proporzionalc alle richicste pcrvenute (ove per misura proporzionale si intcnde ii rapporto fra ii numero di Quote da rimborsare ed ii totalc delle Quote richieste), Fermo restando ii valorc unitario di rimborso di ciascuna Quota, determinato sccondo le modalita indicate nel prescntc articolo; (ii) in prcscnza di ulteriori rcsiduali Quote da rimborsare, l'assegnazione avviene in base all'ordinc cronologico di inoltro dclla domanda in ravore dei richicdcnti che hanno partecipato al riparto proporzionale di cui all'alinca prcccdente. A tale scopo fara fede la data di spedizione delle domande stesse. In ogni caso le domande inviate nell'ambito della giornata in cui le richieste di rimborso residua abbiano superato l'ammontare disponibile saranno soggette ad estrazione, avanti ii Presidente dell' Assemblea, al fine di individuare gli effettivi aventi diritto. Qualora ii numero delle richieste di rimborso sia superiore alle Quote rimborsabili, le stesse saranno soddisfatte sulla base del criteria cronologico, cosl come descritto al precedente punto (ii). 23 Dell'avvenuta chiusura dellc opcrazioni di rimborso verra data notizia ai richicdcnti a mezzo raccomandata A.R. o mcdiante a1tro Mezzo Telematico. Gli effettivi avcnti diritto vcrranno infonnati dalla Societa di Gcstionc dell'avvcnuto rimborso, entro ii termine massimo di 7 (settc) giorni lavorativi dalla data di effcttivo pagamcnto. La diffcrenza positiva tra le sommc versate dai sottoscrittori delle quote di nuova emissione c le somme corrisposte a titolo di rimborso anticipato ai sottoscrittori dclle quote oggctto di rimborso c gli cvcntuali Confcrimenti sono attribuiti al patrimonio del Fondo. 13.11) Rimborsi parziali di Quote a fro11te <Ii eccedenze di disinvestimenti CllSSll dispo11ibili o di La Societa di Gestione, prcvio parere dell'Adviso1y CommWee, puo effcttuarc, nell'intercsse dei Partecipanti ed al fine di massimizzare l'investimcnto degli stessi, rimborsi parziali pro-quota a fronte di eccedenzc di cassa disponibili o di disinvestimcnti realizzati ncl corso della vita del Fondo. In tal caso la Societa di Gestionc dcvc: - dare preventiva comunicazione alla Banca d' Italia delle attivita disinvestite; - dare inforrnativa ai Partecipanti dei disinvestimcnti effettuati mcdiante raccomandata A.R. o tramite altro Mezzo Telematico precisando le motivazioni alla base della decisionc di rimborso, l'impo110 che si intende rimborsare (indicando la percentuale messa in distribuzionc rispetto al ricavato della vendita), l' importo rirnborsato per ogni Quota e la procedura per ottcnere ii rimborso. In ogni caso la Societa di Gestione non puo proccdere al rimborso anticipato delle Quote prima della scadenza del periodo di richiamo integrate degli impegni di cui al precedentc paragrafo 13.5. II rirnborso sara effettuato dalla Banca Depositaria su istruzioni delta Societa di Gestione, previa veritica del possesso dei requisiti prcvisti al paragrafo 4.4 del presentc Rcgolamento in caso l'avente diritto sia un soggetto diverso dal sottoscrittore dclle Quote, e dovra avvenire entro e non oltre 15 giorni dalla data di ricezione della richicsta da parte della Societa di Gestione. Le sommc non riscosse entro ii pcriodo indicato nell'avviso di messa in pagarncnto de! rimborso vcngono depositalc in un conto intcstato alla Socicta di Gestione con l'indicazione che trattasi di rimborso parziale di quote dcl Fondo. Tali somme non sono produttive di interessi per gli aventi diritto. Le somme non riscosse si prescrivono ai sensi di legge a favorc dcl Fondo a decorrcrc dalla data di deposito sul conto. Qualora ii termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del rcndiconto fi nale di cui all 'art. 19, detti provcnti s i prcscrivono a favore della Socicta di Gestione. 14) Regime dclle spese 14.1) Spese a c11rico de/ Fondo I costi a carico del Fondo sono rappresentati dallc seguenti voci: 24 14. 1. 1) Provvigione di gestione ed altre provvigioni La provvigione di gestione spettante alla Societa di Gestione e pari ad Euro 50.000 scmcstrali piu lo 0, 175% semcstrale del valore medio di libro del totale degli attivi del Fondo come risultante dall'ultima Relazione Semestrale o Rcndiconto di Gestione del Fonda approvati di cui al successivo art. 18 del presente Regolamcnto. La provvigione di gestione non potra essere comunque di importo inferiore ad Euro 150.000 semestrali. Nella determinazione del valore media di libro del totale degli attivi del Fondo non si tiene conto delle plusvalenze non realizzate sugli lnvestimenti lmmobiliari detenuti dircttamcntc dal Fondo o indircttamenle allravcrso societa immobiliari non quotatc, nci limiti dclla partccipazione. In coincidenza di ciascuna rendicontazione semestrale si determina la commissione spcllante alla Societa di Gestionc c da corrispondere alla stessa in via provvisoria per ii semcstrc scgucnte nonche ii conguaglio rispetto agli importi erogati, allo stcsso titolo, nci sei mesi precedenti. II compenso come sopra definito viene riconosciuto alla Societa di Gestione mensilmente nella misura di 1/6 dell'importo semestrale spettante con valuta pari all'ultimo giorno lavorativo di ciascun mese e cio a far data dal mese in cui si e proceduto all' avvio dell'operativita del Fondo mediante ii Richiamo degli lmpegni. 14.1.2) Conmenso al/a Banca Depositaria II compenso annuale da riconoscere alla Banca Depositaria c pari allo 0,03% del valore complessivo netto del Fonda risultante dal rendiconto di fine anno, maggiorato di un importo corrispondente all'indebitamento del Fondo stesso. 1./.1.3) Compemo spe/lante agli Esperti lndipendenti e all'intermediario finanziario di cui all 'art. 12 his. 3 comma. /ettera b). Decreto Ministeriale n. 228 de/ 24 maWo 1999 nonche costi re/ativi agli atti di Con{erimento II compenso spettante agli Esperti lndipcndenti e definito, previo accordo con gli Esperti stcssi, dal Consiglio di Amministrazionc dclla Societa di Gestione e vcrra cornrnisurato all 'impcgno c alla professionalit<\ richicsta per lo svolgimcnto dcll'incarico, avendo presente la natura, l'entita e l'ubicazionc tcrritoriale dei beni oggctto di valutazione c dell'evenluale esistenza di un mcrcato attivo. Tcnuto canto dellc caratteristiche dell'incarico, i compensi possono dcrogare ai limiti minimi stabiliti dalle tariffe profcssionali degli Esperti lndipendenti. I pagamenti dci compensi vengono effettuati successivamente alla consegna delle relazioni peritali. Sano altrcsl a carico del Fonda, secondo quanta previsto all'art. 13.3 nell'ipotesi di buon fine del Conferimento: (i) le spese per la valutazione dell'intermediario finanziario anchc sc diverso dagli Esperti lndipcndenti - richiesta ai sensi dell'art. 12 bis, 3 comma, lettera b), Decreto Ministeriale n. 228 dcl 24 maggio 1999; (ii) i costi e le imposte dell'atto di Conferimento, ad eccezione di quelli che la legge pone a carico dci Soggetti Conferenti; (iii) i costi della Due Diligence. 14. 1../) Oneri e spese inerenti al/a compravendila e al/a locazione de/le atlivita detenute dal Fonda Salvo per quanto di compctcnza del soggetto terzo acquirente, ccdcnte o locatario, le provvigioni per intermediazione conscgucnti all'eventualc intervcnto di agenti/mcdiatori e consulcnli, le commissioni di intcrmcdiazione e relative impostc, le spcsc notarili, le spesc tccniche, le spese legali, le spese peritali, le spese per valutazioni, verifiche e consulenze nonche tutte le altre spese sostenute a qualsiasi titolo in fase di acquisto, 25 vendita o locazione e di gestione del patrimonio immobiliarc rimangono tutte a carico del Fondo e saranno riconosciute avendo come base quanto previsto dai tarifTari di lcgge ovvero, in mancanza di questi, dagli usi e consuetudini locali. Gli oneri di cui al prcsente paragrafo restano a carico del rondo anche qualora le relative operazioni non dovessero esscre concluse. 14.J.5) Oneri e spese di gestione. amministrazione. manutenzione e ristrutturazione degli lnvestimenti lmmohiliari def Fonda Le spese inerenti alla gestione, all'amministrazione degli Investimenti lmmobiliari del Fondo, ivi comprcsi i compensi a soggetti esterni ai quali sia affidato lo svolgimento di tali attivita sono a carico del Fondo. Sono inoltre a carico del Fondo gli oncri accessori e tune le spese di manutenzionc, restauro, risanamento conscrvativo c ristrutturazione degli lnvestimenti lmmobiliari, al netto degli oncri e delle spese direttamente pagati o rimborsati dagli utilizzatori dci bcni immobili. La congruita di tali spese e dei relativi oneri professionali potra cssere oggctto di certificazione di merito da parte di societa o cnte specializzato nei controlli dei costi nell'edilizia. 14.1.6) Oneri e spese connessi con investimenti refativi ad ampliamenti elo a nuove costruzioni do realizzare su terreni e/o fahbricati gia a disposizione def Fonda e investimenti/spese refativi a/la conservazione e al/a valorizzazione de! patrimonio de/ Fondo. Salvo diverso accordo, tali costi saranno a carico de! Fondo. 14. I. 7) Premi per polizze assicurative wgfi lnvestimenti lmmobiliari def Fonda, .rni diritti reali di godimento degli stessi, sui contratti di locazione. nonche a copert11ra di tulle le spese fega/i e giudiziarie inerenti a/le proprieta ea/le allivita de! Fondo. Salvo che siano direttamente pagati o rimborsati dagli utilizzatori degli immobili, tali costi saranno a carico de! Fondo. 14.1.8) Spese di stampa. spedizione e puhhlicazione. I costi di stampa dci documcnti destinati ai Partecipanti nonche i costi di tutte le comunicazioni e o le cventuali pubblicazioni sui quotidiani dovuti ai sensi dellc disposizioni nonnative tempo per tempo vigenti, eccetto gli oneri chc attengono a propaganda, promozione e pubblicita connessi al collocamento delle Quote, saranno a carico de! Fondo. 14. 1. 9) Spese inerenti all 'Assemblea dei Partecipanli e all 'Advisory Committee. Tuttc le spese increnti alla costituzione ed al funzionamento dell' Assemblca dei Partecipanti nonchc alla nomina e all'esercizio delle funzioni de! Prcsidente dell' Assemblea e dell' Advisory Committee sono a ca.rico del Fondo. 1-1.1. l 0) Spese di revisione de/la contabilita de/ Fondo. Tuttc le spese di revisione dclla contabilit.a dcl Fondo saranno a carico de! Fondo stcsso ai scnsi delle disposizioni nonnative tempo per tempo vigenti. 14.1.J /) Oneri connessi ai prestili ed ai tinanziamenti. Oncri fmanziari, spese e commissioni conncssi con i debiti assunti dal Fondo nel rispetto dclle disposizioni nonnative tempo per tempo vigenti (ivi comprcsc le spese per l'istruttoria, la strutturazione e la gestione dell'indebitamento) c con garanzie bancarie e assicurative saranno 26 pagati dal Fondo. 14.1.12) Spese legali e giudiziarie. Le spese legali e giudiziarie sostenute nell'esclusivo interesse del Fondo saranno a carico di qucsto. 14.1.13) Oneri fiscali di pertinenza de! Fonda. Tutti gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo, ivi compresa l'Tmposta Comunale sugli lmmobili, noruchc cvcntual i ultcriori oneri derivanti da modifiche della normativa ftscale sono a carico del Fondo. 14.1.14) Compensi spettanli ai consulenti esterni, professionisli di varie discipline, tecnici ed agenti immobiliari. I compensi spettanti ai consulenti esterni, profcssionisti di varie discipline, tecnici cd agenti immob iliari di cui la Societa di Gestione si avvale per tutte le necessita operative del Fondo relative alle attivita di investimento/disinvestimento, manutenzione, gestione e amministrazione degli lnvestimenti lmmobiliari, sono a carico del Fondo. 14.2) Spese "carico del/a Societit di Gestione Sono a carico della Societa di Gestione tutte le spese necessarie per l'amministrazione della stessa, ivi comprese quelle connesse con le fasi propedeutiche alla scelta degli investimenti che non rientrino tra quelle indicate a carico de! Fondo. Sono inoltre a carico della Societa di Gestione tutte quelle spcse che non siano poste a carico del Fondo o dei singoli Partecipanti. 14.3) Oneri e rimhorsi !ii]Jese a carico dei singoli Partecipanti A fronte di ogni singola sottoscrizione riconoscere al la Societa di Gestione. e previsto un diritto fisso pari ad Euro 500 da Sono altresl a carico de! Partecipantc: (i) i rimborsi delle spese sostenutc dalla Societa di Gestione per le imposte di bollo quando dovute; (ii) le spese postali e altri oneri di spedizione a fronte delta corrispondenza inviata al Partecipante medesimo, relativa a comunicazion i non obbl igatorie; (iii) le spese relative all'emissione, al frazionamento, al raggruppamento o alla conversione da nominativi al portatore e viceversa dei certificati che essi ritenessero di richiedere, nella misura stabilita al precedente paragrafo 11.2. Sono altresi a carico del Partecipantc le cventuali imposte, tasse e oneri che per legge dovessero gravare sulla sottoscrizione ed emissione delle Quote. Tutti i costi di cui al prcsentc paragrafo, a eccezione di quelli sub (iii), sono limitati alla copertura degli oneri effettivamente sostenuti e sono comunicati di volta in volta ai Parteci panti interessati. 15) Criteri d i valutazione del Fondo 15.1) Determinazione de/ valore complessivo 11etto de/ Fo11do II valorc complessivo netto del Fondo e la risultante delle attivita del Fondo al netto delle eventuali passivita. Alla sua determinazione provvede ii Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione entro i termini stabiliti dalla legge. 27 15.2) Valtttazio11e de/ Fondo Per la valutazione delle singole componenti del Fondo si applicano i criteri stabiliti dalla Danca d' Italia ai sensi del TUF e successivi regolamenti di attuazione. Le poste denominate in valute diverse da quella di denominazione del Fondo sono convertite sulla base dei tassi di cambio rilevati dalla Banca Centrale Europea (BCE) alla data di riferimento della valutazione. I Partecipanti hanno diritto di ottenere gratuitamente dalla Societa di Gestione la documentazione relativa ai suddetti criteri di valutazione. Calcolo dcl valorc unitario dclle Quote 16) II valore unitario della Quota e calcolato con rifcrimento all'ultimo giorno lavorativo di ciascun semestre solare ed c pari al valore complessivo netto del Fondo - computato secondo quanta previsto ncll 'a1ticolo precedente - suddiviso per ii numero delle Quote emesse. Comunicazione del valore della Quota 17) II valore unitario delle Quote, calcolato come indicato all'art. 16, deve essere comunicato ai Partecipanti, entro 15 (quindici) giorni dalla data di deposito presso la Societa di Gestione rispcttivamente dcl Rendiconto dclla Gestionc del Fondo e della Relazionc Scmestrale, mediante raccomandata A.R. o attravcrso i Mczzi Tclcmatici indicati dal Partecipante. E facolta dclla Societa di Gcstione rinviare ii calcolo e/o la comunicazione del valore unitario della quota in conseguenza di eventi eccezionali c imprevedibili. Ove ricorrano tali casi la Societa di Gestionc informa la Danca d'Italia, nonche i Partecipanti, mcdiante lcttera raccomandata A.R.. Scritturc contabili e relativa pubblicita 18) 18.J) Scritture co11tabili La contabilita dcl Fondo e tenuta dalla Societa di Gestionc la qualc, in aggiunta alle scritture prcscritte per le imprcse dal Cod ice Civile econ Jc stcsse modalita, rcdige: a) ii libro giornale del Fondo nel quale sono annotate, giorno per giorno, le operazioni relative al la gcstione dcl Fondo; b) entro 30 (trenta) giorni dalla fine dei primi sei mesi dell'esercizio annuale, qualora non proceda ai sensi dclla successiva lettera c), una relazione semestrale ("Relazione Scmestralc") relativa alla gestionc del Fondo contenente la situazione patrimoniale con la detcrminazionc del valorc complessivo nctto dcl Fondo cd ii valore unitario delle Quote, accompagnata da una nota illustrativa; c) entro 60 (sessanta) giorni dalla fine di ogni esercizio annuale, o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi, ii rendiconto della gestione dcl Fondo (ii "Rcndiconto dclla Gestionc dcl Fondo") composto di una situazionc patrimoniale, di una sczione rcdditualc e di una nota integrativa. I documenti di cui ai punti b) e c) sono redatti seguendo gli schemi tipo e le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia, cui devono csserc trasmessi per ii controllo di competcnza. 28 18.2) Doc11111e11ti a disposizione dei parteciprmti e luoglli di deposito La Relazione Sernestrale, ii Rendiconto della Gestione del Fondo ed i relativi allegati sono depositati ed affissi per almeno 30 (trenta) giorni, a dccorrcrc da quello successivo alla data di redazione, nella sede della Societa di Gestione e nella sede della Banca Depositaria. Su speci fica richiesta degli aventi diritto sara inviata gratuitamente dalla Societa di Gestione copia dell' ultima Relazione Semestrale e dell'ultimo Rendiconto della Gestione de! Fondo. 18.3) Revisione contabile La contabilila della Societa di Gestione e del rondo c soggetta a revisione secondo le norme di legge. La revisione contabile c cffettuata da una societa di rcvisione iscritta nel relativo albo. 19) Liquidazionc dcl Fondo 19.1) Fattispecie di liquidazione La liquidazione de! Fondo, puo avere luogo, fatti salvi gli altri casi cventualmente previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti: (i) su iniziativa della Societa di Gestionc: la Societa di Gestione puo decidere la liquidazione anticipata del Fondo: (i) nei casi previsti al paragrafo 7.6 comma 5; (ii) ncl caso di riduzione del patrimonio de! Fondo al di sotto dell'importo di 1.000.000,00 di Euro; (iii) previo parere dell'Advisory Committee, quando cio sia nell'interesse dci Partecipanti, anche in relazione ad una congiuntura di mercato favorevole per la liquidazione del patrimonio immobiliare del Fonda; (iv) quando si verifichino circostanze tali da oslacolare ii conseguimento degli scopi del rondo con pregiudizio dei Partecipanti; (ii) su iniziativa dell 'Assemblea dei Partecipanti: I' Assemblea dei Partecipanti puo deliberare la liquidazione anche in via anticipata del Fondo in qualsiasi momento e con cffcuo immediato. Sino all'avvenuta liquidazione del Fondo la Socicta di Gestione ha ii diritto di percepirc le commissioni di gcstione di cui al precedcntc paragrafo 14.1.1 ; (iii) alla scadenza del terrnine di durata del Fondo: la liquidazione del Fondo avvienc alla scadcnza del termine di durata de! Fondo, ai sensi di quanto previsto all'art. 2, ovvero del Periodo di Grazia. 19.2) Proce1limento di liquidazione ordinaria La Societa di Gestione: (i) inforrna la Banca d' Italia alrneno 30 (trcnta) giorni prima della data di convocazione del Cons iglio di Amministrazione chc dovra deliberarc la liquidazione dcl Fondo secondo quanto previsto rispettivamente ai paragrafi 19.1, punto (i), 19.1, punto (ii) e 19.1, punto (iii), dando informativa alla Banca d' Italia ed ai Partecipanti dell' avvenuta delibera; (ii) a dccorrere dalla data di delibcra di liquidazionc del Fondo, cessa ogni ulteriore attivita di investimento; (i ii) a partire dal giorno successive alla comunicazione di cui al precedente punto (i), provvcdc a liquidare l'attivo de! Fondo nell ' intcresse dei Partecipanti, realizzando 29 alle migliori condizioni possibili le attivita che lo compongono, secondo un piano di smobilizzo approvato dal Consiglio di Amministrazione e portato a conoscenza della Banca d'ltalia; (iv) terminate le operazioni di realizzo, redige ii rendiconto finale di liquidazione del Fondo (ii " Rcndiconto Finale di Liquidazionc dcl Fondo"), accompagnato da una relazione degl i amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per ii Rendiconto della Gestione del Fondo di cui all'art. 18 e indicando ii riparto in denaro, spettante ad ogni Quota, detenninato sulla base del rapporto tra attivita nette realizzate (tenuto conto di quanto previsto ai successivi paragrafi 19.5, 19.6. e 19.7) ed ii numero delle Quote in ci rcolazione. La societa di rcvisione di cui all 'art . 18.3 provvcde alla revisionc contabile anchc per quanto attiene alle operazioni di liquidazione, nonche alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione. II rendiconto finale di liquidazione e la relazione di certificazione predisposta dalla societa di revisione sono inviati alla Banca d' Italia entro I0 (dieci) giorni dalla loro redazione e sono successivamente messi a disposizione dei Parteci pan ti presso la Societa di Gestione nonche presso la Banca Depositaria. Ogni Partecipante potra prenderne visione e ottenerne copia a proprie spese. La Banca Depositaria provvede, su istruzione dclla Societa di Gcstione, al rimborso delle Quote agli aventi diritto, nella misura indicata dal rendiconto finale di liquidazione per ciascuna Quota. Le sommc non riscossc dai Partccipanti entro 60 (sessanta) giorni dalla data di inizio delle operazioni di rimborso rimangono depositate presso la Banca Depositaria su un conto intestato alla Societa di Gestione, con l'indicazione che trattasi di averi delta liquidazione del Fondo, con sottorubriche indicanti ii nome dell'intcstatario della quota, secondo quanto risulta dallc scritturazioni di cui la Societa di Gcstione sia stata portata a conoscenza. La Societa di Gestione si riserva la facolta di richiedere alla Banca d' Italia, ove lo smobilizzo dclle attivita del Fondo non sia complctato entro ii termine di durata del Fondo, ii Periodo di Grazia. A tal fine la Societa di Gcstione invia alla Banca d'ltalia la relativa richiesta con un congruo prcavviso, corredando la medesima di un piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione. 19.3) Conu111icazio11i inere11ti al/a liquidazio11e Le comunicazioni relative: (i) alla delibera di liquidazione del Fondo; (ii) all'avvcnuta redazionc del rcnd iconto fi nale; (ii i) alla data di inizio delle operazioni di rimborso; (iv) ai tempi ed alle modalita di esecuzione del rimborso parziale delle Quote nel corso del periodo di liquidazione. (v) ai tempi e alle modalita di esecuzione del rimborso finale delle Quote, (vi) all'eventuale concessione da parte di Banca d' Italia del Periodo di Grazia, sono rese note ai Partccipanti a mezzo raccomandata A.R. o tramite gli altri Mczzi Telematici dagli stessi indicati. 19.4) Deji11izio11e degli aventi diritto ai proventi derivanti dal/a liq11idazio11efi11ale Hanno diritto a percepire i proventi derivanti dalla liquidazionc finale gli Investitori Qualificati titolari delle Quote al momento della scadenza del termine di durata del Fondo, oppure al termine del Periodo di Grazia. 19.5) Tempi per ii rico11oscime11to dei proventi deriva11ti dal/a liquidazirme finale I proventi sono distribuiti agli aventi diritto, secondo i criteri e con le modalita indicate al 30 paragrafo 19.3, entro 30 (trcnta) giorni dalla data di chiusura dellc operazioni contabili di liquidazionc finale del Fondo. 19.6) Comunicazioni al/a Banca d'/ta/ia La Societa di Gestionc tiene costantcmente informata la Banca d' Italia delle varie fasi dclla procedura di liquidazione dcl Fondo. La procedura si conclude con la comunicazione alla Banca d'Italia dell'avvenuto riparto. 19. 7) Prescrizione dei proven ti derivanti dalla liquidazione finale Le somme derivanti dalla liquidazione finale dei Fonda non riscosse dagli aventi diritto si prescrivono a favore della Societa di Gestione nci termini di legge a partire dal giomo di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione. 20) Modifichc al Regolamento Ferme restando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari, ii Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione potra apportare al presente Regolamento eventuali modifiche, nei casi econ le modalita di seguito indicati: (i) in caso di modifichc resc nccessarie da variazioni nelle disposizioni di legge e regolame111tari applicabili e attribuita una delega permanente al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Societa di Gestione per l'adeguamento del testo; ii testo cosl modificato viene portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva; (ii) in caso dli modifiche inerenti a durata, scopo e caratteristiche del Fondo, regime delle spese, costituzione, competenze e funzionamento dell' Assemblea dei Partecipanti, nomina e competenze dell'Advis01y Committee, sostin1zione della Societa di Gestione e della Banca Depositaria (ad eccezione delle ipotesi indipendenti dalla volonta della Societa di Gestione), liquidazionc dcl Fondo, nonche altrc modifichc relative a materie riservatc alla competenz.a dell' Assemblea dei Partecipanti ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, tali modifichc potranno esscrc sottoposte all'approvazione detla Banca d'ltalia solo previa delibera favorevole dell' Assemblea dei Partecipanti. Tutte le modifichc al Rcgolamento sono sottopostc all'approvazionc dclla Banca d'ltalia. II contenuto di ogni modifica regolamentare e la relativa efficacia sono comunicati ai Partccipanti rnediante lettera raccomandata A.R.. Ove le disposizioni normative tempo per tempo vigenti prevedano un terrnine minirno di sospensione dell'efficacia delle modifiche rcgolamentari e salvo ii caso che le stesse siano state oggetto di una prcventiva delibera favorevolc dell ' Asscmblea dci Pa1tecipanti, la Societa di Gestione puo chiedere alla Banca d' Italia un'abbreviazione del termine in presenza di motivate esigenze. La Socicta di Gestione provvede a fomire gratuitamente copia del Regolamcnto modificato ai Partccipanti che ne facciano richiesta. 21) Pubblicita sui fatti rilevanti In conformita alla disposizioni nonnative tempo per tempo vigenti ed entro 30 (trenta) giorni dalla redazione ovvero dalla disponibilita per la Societa di Gestione, quest'ultima mette a disposizione dei Partecipanti, presso la sede sociale, anche per estratto, copia: a) delle relazioni di stima redatte ai sensi del Regolamento; 31 b) dcgli atti di conferimcnto, acquisto c cessione dci bcni dei soggetti confcrcnti, acquirenti o cedenti c dcl relativo gruppo di apprutenenza; c) dci prestiti stipulati per ii finanziamento dcllc operazioni di rimborso anticipato delle Quote del Fonda; d) del gruppo di appartenenza dell'intennediario finanziario incaricato di accertare la compatibilita e la redditivita <lei beni conferiti, rispetto alla politica di gestione del Fondo. Nella nota integrativa de! rendiconto di gestione e nella nota illustrativa della rclazione semestrale del Fondo, la Societa di Gestione fornisce ai Partecipanti infonnazioni dettagliate relative agli atti di cui al punto (ii). 22) Foro compctente Qualsiasi controversia fra i Partecipanti e la Societa di Gestione e/o la Banca Depositaria, connessa o discendente dal presente Regolamento c riservata in via esclusiva al Tribunale di Milano. 32 PIRELLI & C. REAL ESTATE OPPORTUNITIES SOCIETA DI G ESTIONE DEL RISPARMIO S.P.A. "RETAIL & ENTERTAINMENT" FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE SPECULATIVO DI TIPO CHIUSO" REGOLAMENTO APPROVATO DALLA BANCA D'lTALIA CON NOTA N. 713851DEL21 GIUGNO 2006, SUCCESSrvAMENTB MODIFICATO ED APPROVATO DALLA BANCA O'ITALIA CON NOTA N. 1161068 DEL 29 NOVEMBRE 2007 Rti(.W" '"f!Y'PQUI FOi\f)D<U\U 11Jf· mrM··v rrum:onunuwu11s1. rrt;Q"AJJI'ornuroctm•w Rc::rrw <--l·)JJ·lff<'l)W·i'>T INDICE PARTE A - Schcda ldcntificativa ...............................................................................................................................5 a.1 a.2 a.3 a.4 a.5 a.6 a.7 Denominazione e tipologia de! fondo ........................................................................................................................................ 5 DcstinatariS Dura ta dcl Fondo e dell'esercizio finanziario ............................................................................................................................ 5 Socicta di Gcstionc dcl Risparmio .............................................................................................................................................. 7 Banca Depositaria .......................................................................................................................................................................... 7 Cakolo dcl valore della Quota, pcriodicit:\ de! calcolo e modalit:\ di comunicazionc ....................................................... 7 Dc!inizioni ....................................................................................................................................................................................... 7 Partc B - Carattcristichc dcl prodotto ....................................................................................................................... 10 B.1 Scopo, oggetlo, politica di invcstimento ed altre caratteristiche.......................................................................................... 10 B.1.1 Scopo 10 B.1.2 Oggetco.................................................................................................................................................................................... 10 B.1.2(a) Caratceristiche <legli Investimenti lmmobiliari .................................................................................................... 10 B.J.2(b) Caratceristiche degli Investimcnt.i in Partecipazioni di Societit lmmobiliari .................................................. 11 B.1.2(c) Caratteristiche dcgli lnvcstimcnri in Strumcnti Finanziari ................................................................................ 11 B. l .2(d) Gestione degli Strumenri Finanziari in Portafoglio ............................................................................................ 12 B.1.3 Politica di investimento ed altrc caraneristiche ................................................................................................................ 12 Superamento trnnsito.rio dei limiti di mvestimento o di indebitamento ......................................................... 12 B.1.3. I B.1.3.2 Ricorso a!J'indcbicamento ....................................................................................................................................... 12 B.1.4 Limiti ad operazioni con parti corrclacc ............................................................................................................................ 13 B. I .4(a) Operazioni con soggetti in conflitto di intcresse ................................................................................................ 13 B. l.4(b) Presidi atti ad assicurare la trasparenza dclle operazioni in conflitto di intcrcsse ......................................... 13 B.2 Proventi, risultati di gestionc e modalica di ripartizionc........................................................................................................ 13 B.2.1 Distribuzione dei Proventi Discribuibili ............................................................................................................................ 13 B.2.2 Diritto ai Provcnti Distribuibili........................................................................................................................................... 14 B.2.3 Procedura e rempi peril pagamcnto dei Proventi Distribuibili..................................................................................... 14 B.2.4 Pubblicita della Distribuzionc dci Provcnti Distribuibili................................................................................................ 14 B.2.5 Prcscrizione dci Diritti di Riscossionc dei Provcnti ........................................................................................................ 14 B.3 Regime dellc spese ....................................................................................................................................................................... 15 B.3.1 Spcse a carico de! l'ondo ...................................................................................................................................................... 15 B.3. l(a) Compenso dclla SGR .............................................................................................................................................. 15 13.3. l(b) Compcnso dclla Banca Dcpositaria ...................................................................................................................... 15 B.3. l(c) Compenso spettante agli Espcrti lndipendcnti cd all'lntcrmediario Finanziario ......................................... 15 13.3. l(d) Oneri lncrcnti alle Attivita Dctcmae dal fondo ................................................................................................ 16 B.3.l(c) Spcsc di r\mministrazione e di Gestione degli Immobili de! fondo .............................................................. 16 B.3.1 (I) Oneri acccsson c spcsc di manutcnzionc e/o valorizzazione degli Immobtli dcl Fondo........................... 16 B.3.1 (g) Spesc dcl Cornitato Consultivo, dell',\ssemblea dei Partec1panti c del Prcstdente dell'1\sscmblea de1 Partecipanri ................................................................................................................................................................ 16 B.3. IQ1) Prcmi assicurativi ...................................................................................................................................................... 16 B.3.l(i) Spese di costin.1zionc del Fondo ............................................................................................................................ 16 B.3.10) Spcsc di amministrazionc dcl Fondo .................................................................................................................... 16 B.3.1 (m) r\ltrc spcsc ................................................................................................................................................................. 17 B.3.2 Oncri c Rimborsi Spcsc a Carico dci Singoli Partecipanti .............................................................................................. 17 B.3.2(a) Imposte di bollo e spcse di spcdizione................................................................................................................. 17 B.3.2(b) Imposte c oneri in rclazione all'acquisto e alla dercnzione dellc Quote ......................................................... 17 B.3.2(c) Oneri e spesc relativi ai mczzi di pagamento ...................................................................................................... 17 B.3.3 Spcsc a carico dclla SGR ..................................................................................................... ................................................. 17 2 & ·<.QIA\ll·>WQfl ffi:\WCO\({'(:••· m1'11·mw. .ymn1u0Rr11 1Bf OOJ'l<'Illp mnruc 1111·«1- Rt·TAll CE\\'TfRT·llX\U;.'rT B.3.3(a) Spcsc di amminisrrazione ........................................................................................................................................ 17 B.3.3(b) Spcsc Conncssc ad Opc.razioni di .t\cquisizione o Dismissionc chc non abbiano avuto esito positivo ... 17 13.3.4 Alrre spcse ............................................................................................................................................................................... 17 P ARTE C - Mod alita di F unzio narnento ................................................................................................................. 18 C.1 Soggcni 18 C.1.1 La Socied di Gestion c .......................................................................................................................................................... 18 C.1.2 Organi del rondo .................................................................................................................................................................. 18 C.l.2.1 II Comitaro Consulrivo................................................................................................ ............................................ 18 C. l.2.1 (a) lstit'uz1onc c composizione del Comitato Consultivo........................................................................................ 18 C.1.2.l(b) RillntOnt dcl Comitato Consllltivo ........................................................................................................................ 19 C.1.2.1 (c) Compcrcnzc dcl Co mita to Consultivo ................................................................................................................. 20 C. l .2.2 L'Asscmblca tlci Partccipanri ................................................................................................................................. 22 C. l .2.2(a) Convocazione ........................................................................................................................................................... 22 C. I .2.2(b) Formalira di convocazione, diritto di in1ervcnro e riunioni .............................................................................. 22 C.1.2.2(c) Presidcmm dell'Asscmblea dei Partccipanti ......................................................................................................... 22 C.l.2.2(d) Dcliberazioni dcll'.Asscmblea dei Panecipanti .................................................................................................... 23 C.1.2.2(e) r.!odalita d1 escrcizio del dirino di vot0 ................................................................................................................ 23 C. I .2.2(f) Compcrcnze dell',\ssemblea dci Parrccipanri ...................................................................................................... 23 C.l.2.2(g) rormc di puhblicita deUc delibcrazioni dcll',\ sscmblca dei Parcccipanri ........................................................ 23 C.l.2.3 JI Prcsidcntc clcll'.t\ssemblca dci Partccipa111i......................................................................................................24 C. I .2.3(a) Nomina <lei Presidente dell'Assemblca dci Partccipanti ................................................................ ................... 24 C.1.2.3Q1) Porcri dcl Presidente dell'Asscmblea dci Parrecipanti ....................................................................................... 24 C.1.3 Gli Espcrri Jndipcndcnti ...................................................................................................................................................... 24 C. l .3(a) Nomina, rinnovo c rcvoca degli Espcrti !ndipcndcnti ...................................................................................... 24 J ~spcrti C. l.3(b) ,\rtivita dcgli C.1.3(c) Corcri di valutazionc applicabili dagli Espcrti !ndipcndenti............................................................................. 25 Jndipcndcnt.i ........................................................................................................................ 24 C. l.3(d) Valucaziont dcl Consiglio di Amminisrrazione.................................................................................................... 25 C.2 Sostiruzionc dclla SGR................................................................................................................................................................ 25 C.2.1 Pubblicita delle variazioni dei soggetti chc csercitano ii controllo sulla Socicra di Gcsrionc ................................... 27 C.3 !3anca deposiraria ......................................................................................................................................................................... 28 C.3. 1 Facolti1 di sub dcposi10 ........................................................................................................................................................ 28 C.3.2 Funzion.i relative alla distribuzione dci provcnti cal rimborso dclle Quote ............................................................... 28 C.3.3 Revoca o rinuncia de Ila Banca Dcpositaria ....................................................................................................................... 28 C.3.4 Efficacia della rcvoca o dclla rinuncia dclla Banca Dcpositaria .................................................................................... 28 C.4 Parrccipazione al fondo............................................................................................................................................................... 28 C.4.1 Parrimonio Inizialc dcl rondo ............................................................................................................................................ 29 C.4.2 f\[odalita di sottoscrii'jonc dclle Quote Tniziali ................................................................................................................ 29 C.4.2.1 l\!odahra di sorroscrizione dcllc Quore Jniziali cd ammonrare minimo dcllc sorroscrizioni ...................... 29 C.4.2.2 Termini di sottoscrizionc dellc Quote Iniziali..................................................................................................... 29 C.4.2.3 Modaliril di sotroscrizionc dclle Q uore Iniziali .................................................................................................. 29 C.4.2.4 Riparto dcllc Quote Iniziali in prescnza di richicsrc di sortoscrizionc supcriori all'.r\mmontare Massimo dcl Fondo................................................................................................................................................................... 30 C.4.2.5 Dccisionc di non cost.iruirc ii Fondo .................................................................................................................... 30 C.4.2.6 Dura ta <lei pcriodo di richiamo dcgli impcgni c comunicazionc ai Panecipanti ........................................... 30 C.4.2.7 f\lczzi di pagamento ................................................................................................................................................. 31 C.4.2.8 Confcrma al Parrccipanrc dclla sorroscrizione dcllc Quote emesse a fronrc dcllc Sottoscrizioni in Denaro 31 C.4.3 Emissionc di Nuove Quote ................................................................................................................................................. 31 C.4.4 Modaliril di sotroscrizionc e di cmissione dcllc N uove Quote ...................................................................................... 32 C.4.4.1 Modnliril di sottoscrizionc c cessionc dcllc N uove Quote ................................................................................ 32 C.4.4.2 l\~ezzi di Pagamcnto ................................................................................................................................................. 33 3 Rt·<;tu l\U·i\Em-1 Hl,I>O<D\flZ>J:P1<M'l·m\fE"1Pl\OfONt1.1sF rn;q'1<m1pmneot1111 1 ro Rl·TA« r'-F'.'>Jl·RTJIX\fl·>T C.4.4.3 Emissione delle Nuove Quoce ............................................................................................................................... 33 C.4.4.4 Confcrma dell'acquisto delle Quote Iniziali e della sorroscrizione delle Nuove Quote .............................. 33 C.4.5 Runborsi partiali pro-quota ................................................................................................................................................. 33 C.4.6 J,imitazioni al trasferimento delle Quote........................................................................................................................... 34 C.4.6.1 Proceclura per ii 1rasferimento delle Quote ......................................................................................................... 34 C.5 Certificari di partecipazione........................................................................................................................................................ 34 C.5.1 Ccrtificaro cumulativo .......................................................................................................................................................... 34 C.5.2 Certificari di partecipazione al Fondo................................................................................................................................ 35 C.5.3 1\walornmcnto e conscgna dei certificati singoli di parrecipazione ............................................................................. 35 C.6 Jl.fodifiche al regolamento...........................................:............................................................................................................... 35 C.7 Liquidazione de! Fondo .............................................................................................................................................................. 36 C.7. I Casi di liqu1dazione ............................................................................................................................................................... 36 C.7.2 Liguidazione del Fondo ad iniziativa della Societa di Gestione.................................................................................... 36 C.7.3 Modalita di liquidazione ................................ ....................................................................................................................... 37 C.7.4 Esrensione del periodo di liguidazione.............................................................................................................................. 37 C.7.5 Pubblicira incrcnte alla liqwdazione ................................................................................................................................... 38 C.7.6 Riparcizionc dcll'attivo ncrto alla liqutdazione del Fondo .............................................................................................. 38 C.7.7 Modalita incrcnti alla liquidazione ...................................................................................................................................... 38 C.7.8 Divicto di ultcriori investimcnti alla scadcnza della Du.mt.a del Fondo ....................................................................... 38 C.7.9 Tempi peril riconoscimento della Quota Spettante ai Partecipant.i............................................................................. 38 C.7.10 Prcscrizione del diritto a pcrcepire la Quota Spettante ai Partecipanci........................................................................ 39 C.8 V:ilorc della Quora e del Fondo ................................................................................................................................................ 39 C.8.1 Valore Nominate inizialc e caratterisriche delle Quote ................................................................................................... 39 C.8.2 Determinazione del Valore Complessivo Netto del Fondo .......................................................................................... 39 C.8.3 Valutazionc del Fondo ......................................................................................................................................................... 39 C.8.4 Criteri di valutazione............................................................................................................................................................. 39 C.8.5 Calcolo de! Valore Unirario della Quota ........................................................................................................................... 39 C.8.S(a) Comunicazione de! Valore Unitario Della Quot.a .............................................................................................. 39 C.8.S(b) Rinvio della Comunicazionc del Valore Unitario della Quota ......................................................................... 40 C.9 Prospcrti contabili ........................................................................................................................................................................ 40 C.9. 1 Scrirturc contabili c documcnrazione specifica aggiuntiva ............................................................................................. 40 C.9.2 Revisione contabile e controllo........................................................................................................................................... 40 C.10 Informariva ai Partecipanti ......................................................................................................................................................... 40 C.10.1 Documcnti a disposizionc dci partccipanti c luoghi di dcposito .................................................................................. 40 C.11 Pubblicita su faui cilevanti c comunicazioni............................................................................................................................ 41 C.12 roro compctentc.......................................................................................................................................................................... 41 4 Rf·GCH ·IUl·).E (?f?I ffl>WillUIN· Cl l .\l l ffilfl·.>JDIUUQllllJd RF ra ;Qr1 ,.m!'Q()I D IY>< IUl'W B ITT.fll s•._l~''J1; BTdt> )U L>T PARTE A - SCHEDA IDENTIFICATIVA A.1 DENOMINAZIONE E TIPOLOGIA DEL FONDO A.2 DESTINATARJ Pirelli & C. Real Estate Opportunities Societa di Gestionc dcl Risparmio S.p ..A. (la "Societa di Gcstionc" o la "SGR"), autorizzala all'cscrcizio dcl scrvizio <li gcstionc collettiva dcl cisparmio ed iscritta al n. 209 dcll'Albo ex articolo 35, primo comma, dcl D. J.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il " TUF'), ha istituito il fondo comunc di invcstimcnto immobiliarc speculative di tipo chiuso, riservato a<l lnvestitori Qualificati (cosi come definiti al Paragrafo A.2 dcl prcscntc Regolamento), denominate "Retail & B11tertai11me11/ -- 1io11do co11nme di inveslimenlo im111obiliare speculativo di tipo chiuso" (il " Fondo"), con <lclibcra dcl consiglio di amministrazionc del 27 gennaio 2006 che ha contestualmcntc approvato il presentc rcgolamenro (il " Regolamento''). ocict:a di Gestionc La gestionc dcl Fondo compete alla (intcndcndosi con talc csprcssionc ogni persona giuridica a cui sia stato validamcntc confcrito il mandato di socicta di gestionc dcl Fonda anchc in conformita al Paragrafo C.2 del prcscntc Regolamcnto) chc vi provvede nel 1ispctto delle nonne di lcggc e rcgolarncntari, dcllc disposizioni dcllc compctcnti autorita di vigilanza e dcl prcscnlc Regolamcnto. e La partecipazionc al Fondo conscntita csclusivamentc ad investitori gualificati ("Investitori Qualificati"), come dcfiniti all'articolo 1, primo comma, letcera h), del Dccreto Ministcrialc 228/1999 c dal Provvedimento della Banca d'Italia del 14 aprilc 2005, ossia: (i) imprcsc di invcstimento, banchc, agcnti di cambio, socicta di gcstionc dcl risparmio (SGR), socicta di invcstimcnto a capitalc variabilc (SICA V), fondi pcnsionc, imprcse di assicurazionc, socicta unanziarie capogruppo di gruppi bancari e soggcui iscritti ncgli clcnchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 dcl Dccrcto Lcgislativo del 1° settcmbrc 1993, n. 385, conccncncc il tcsto unico deUc lcggi in matcria bancaria c creditizia; (ii) soggctti cstcri autorizzati a svolgcrc, in forza dclla normativa in vigorc ncl proprio paese di originc, le mcdcsimc attivita svoltc dai soggctti di cui al precedcotc punto (i); (iii) fondazioni bancarie; e (iv) le pcrsonc fisiche c giuridichc e gli altri ent:t 111 posscsso di specifica compctcnza ed espcricnza in opcrazioni in strumenti finanziari cspressamente dichiarata per iscritto dalla persona fisica o dal lcgale rappresentantc dclla persona giuridica o dcll'cntc. A.3 D URATA DEL FONDO E DELL'ESERCIZIO 1. (a) La durata dcl Fonda e fissata, salvo ii caso di liguidazionc anticipata dcl rondo ai scnsi dcl Paragrafo C.7 dcl prcscntc 5 FINANZIARIO Regolamento ovvero di proroga dcl term.inc di durata dcl Fondo ai sensi dei successivi punci (b), (c) e (cl), in 7 (seue) anni (tale termine, come eventualmente prorogato ai sensi dei successivi punri (b) e (c), il "T ermine di Dura ta del Fondo'') a decorrere dalla data dalla Data di Chiusura delie Sottoscrizioni, con sca<lenza alla data di chiusura <lcl primo rcndiconto trimestrale successive (i) alla scadcnza del settimo anno dalla Data di Chiusura delle Sottoscrizioni; ovvcro (ii) in caso di proroga dcl Termine di Durata dcl J;on<lo, alla scadcnza dcl periodo di proroga. (b) Anteriormente alla scndcnza de! 6° (sesto) anno dalla Data di Chiusura dellc Souoscrizioni, l'Assemblca dci ParLccipanli (come definita al Paragrafo C. l.2.2(a) del presente Rcgolamento), convocata a ta1 fine dal consiglio di amministrazionc dclla SGR, avra la facolta di deliberare, con le maggioranze previste dal Paragrafo C. l.2.2(d) del presentc Regolamento, la proroga dcl Terrnine di Durata <lei foo<lo, per un ulteriore periodo di 5 (cinque) anni Qa " Prima Proroga''). (c) Entro 1 (un) anno dalla scadenza <lella Prima Proroga o dellc cventuali Proroghc Successive (come di seguito definite), l'Asscmblca dci Partecipanti polra delibcrarc, con le mcdesime maggioranze indicate alla precedente lcttera (b), a favorc di un'ultcriorc proroga dcl '!'ermine di Durata <lel Fonda per un periodo di ulteriori 5 (cinquc) anni, c cosi, di volta in volta, per ultcriori pcriodi di proroga ciascuno di durata pari a 5 (cinque) anni (la " P rorog a Successiva'') . In ogni caso, il Tcrminc di Durata del 11ondo, non potra ecccdcrc il terminc di 30 anni dalla data di costituzionc del rondo ovvero ii divcrso terminc cvcntualmentc prcvisto dalla normativa pro-lt/J/port vigentc. (cl) Scnza pregiudizio per quanto sopra, la Societa di Gestione, previo parere favorevole del Com.itato Consullivo (come dcfinito al Paragrafo C.1 .2.l(a) de! prcscnte Regolamcnto), ha altrcsi la facolta di 1ichicdcrc alla Banca d'l talia, ncl rispctto della normativa pro-tell/po" vigente, una proroga dcl term.inc d.i durata <lei Fonda per un pcrio<lo massimo non superiore a 3 (trc) anni, ovvero per il divcrso tcrmine cvcntualmcntc prcvisto d alla normativa pro-lempore vigeote, per il complctamento dcllo smobilizzo al mcglio degli investimcnti (ii " Pc riodo di Grazia"). 3. L'esercizio del Fonda si chiude il 31 diccmbrc di ogni anno. 4. Il primo esercizio finanziario ha inizio alla Data di Chiusura dellc Sottoscrizioni c si cbiudc il 31 diccmbrc immediaramcnrc successivo. 6 BJ-Lt l t\U·tYllJDfl Fnynnr<Wl'iVI· l>ll)ll'fQ'l\rl·r\.TO l\l)IOBttl !Rf; f N-L l 'I -(01'QOf1IC00Ul'fO A.4 SOCIETA DI GEST/ONE DEL RISPARMIO A .5 BANCA D EPOSITARIA A.6 CALCOLO DEL VALORE DELLA QUOTA, PERIODICITA DEL CALCOLO E MODALITA DI COMUNICAZIONE KFC(III g:...1:1yn•HCdlb \lfo\.1 La Sodela di Gesrione dcl Fonda e Pirelli & C. Real Estate Opportunities Socieci di Gestionc del Risparmio S.p.A., con sede legate in Milano, via Gaetano Negri n. 10, iscrirca al Regiscro dclle Imprese c/ o la CC.I.A.A: di Milano con il numero 04579240963, R.E.A. n. 1758669, codice fiscalc e partita IV1\ n. 04579240963. La SGR c stata autorizzata alfa preslazione del scrvizio di gestione collcttiva del risparmio con provvedimento della Banca d'ltalia, che ha iscritto la medesima nell'Albo delle societa di gestione dcl risparmio al n. 209, in applicazione dell'articolo 35, primo comma, dcl TUF. L'incarico di banca depositaria dcl fondo c Wllo confcrito a Banca Intesa S.p.A., iscritta aJl'Albo delle Banche tcnuto presso la Banca d'Italia Qa " Banca Depos itaria"). JI valorc unitario della Quota c calcolato una volta ogni trimestrc, cd c pari aJ Valore Complessivo Netto - compucato secondo quanto previsto al Paragrafo A.7 dcl presente Regolamento - diviso per ii numero dcllc Quote emesse (ii "Valore Unitario della Quota"). 11 Valore Unit.ario dclle Quote, cakolato come indicate, deve esserc reso noto ai Partecipanci quattro volte l'anno mcdiante comunicazione effettuata con le modalita di cui al Paragrafo C.11 (e) dcl prcscnte Rcgolamcnto. La comunicazionc di cui sopra puo essere inviata in un momenta successivo rispcrto alle cadenze consucte in presenza di eventi eccezionali e imprevedibili. Ovc ricorrano tali casi, la Societa di Gestiooc iofonna direttamcnte la Banca d'ltalia, noochc i Partecipanci mediante comunicazione effettuata coo le modalita di cui al Paragrafo C.11(e) <lei prescntc Regolamento. Tale comunicazione indica sia il rinvio sia la nuova data proposta per ii calcolo <lei Valore Unitario dclla Quota. A. 7 DEFINIZIONI Oltre ai termini espressamente dcfiniti nel ceslo dcl Regolamento, i termini scgueoti hanno il significato qui di seguiro ad essi rispettivamente attribuito: " Assemblca dei Partecipanti" indica l'assemblca come definita al Paragrafo C.1.2.2(a) del prescnte Rcgolamenlo. " DM 228/ 99" indica il Decrcto del Miniscro dell'Economia e delle Finanze dcl 24 maggio 1999, n. 228, cosi come modificato, fra l'altro, dal D.M. 31 gcnnaio 2003, n. 47. " Comitato Consultivo" indica ii comitato come definito ncl Paragrafo C.1.2.1 (a) del prescnte Regolamento. " Esperti lndipendenti" indica gli esperti come definici al Paragrafo C.1.3 del prcsentc Regolamcnto. " Giorno Lavorativo" indica ciascun giorno, esclusi i sabati e le domeniche, in cui le banche sono generalmentc aperte in Milano 7 B.J COLd\fGNJ'()QFJ FQ\Q{)m \fl rN11 DIINl 'Emlfl~NH)l\!\(()QllJ<fKl." rcr;qrvnll'()DITUJOC UU tfQ-RETdll {';... FN17·H1<1fi\\(l·M· per lo svolgimento dclla loro normalc attivitil. " P artccipantc" indica la qualifica come dcfinita nel Paragrnfo C.4 del presente Rego1'lmento. " Provcnti di Gcs tionc" indica i proventi derivanti dalla gcstionc dcl PaLrimonio del Fondo risultanti daU'ultimo rcndiconto c.lcl Fondo c determinati ai scnsi del Provvedimcnto della Banca d'Italia dcl 14 aprile 2005 (cfr. vocc Utile/perdita d'cscrcizio). " Proventi Distribuibili" indicano i Provcnti di Gestionc dcl Fondo calcolati: (i) al netlo delle plusvalenzc non rcalizzatc Qc " Plusvalcnze Non Realizzate") nel periodo di rifcrimento e incremcntati in misura pari alle minusvalenze non realizzate Qe " Minusvalenzc N on Realizzatc") ncl medesimo periodo, qucste ultime a condizione che il valore dei beni immobili, dci diritti reali immobiliari, dellc partccipazioni e degli altri bcni dctcnuti dal l'ondo singolarmcntc considerati sia cgualc o supcnorc al valore di apporto c/ o acquisizionc dci medcsimi; (ii) aggiungcndo le Plusvalenze Non Rcalizzatc nci trimcstri prcccdcnti ma chc abbiano trovato realizzazionc ncl trimcstre di riferimento (o nel minor pcriodo in relazionc al quale si precede alla distribuzione dci proventi); e (iii) senza tenere canto delle plusvalenzc o dclle minusvalcnzc non realizzatc relative agli strumcnti derivati detenuti dal Fondo a fini di copertura dei rischi, anche derivanti dall'assw12ione di prestiti e dalla variazionc dcl Lasso c.li in flazionc. " Valore Complessivo delle Attivita" indica la somma dcl valorc di acquisto o di apporto dci singoli bcn.i immobili, dei diritti rcali immobiliari, delle partecipazioni c delle altre attivita detcnute dal Fonda incrementata (i) dci costi di acquisto o di apporto dei singoli immobili o diritti rcali immobiliari c (ii) dcllc spcsc di manutenzionc, valorizzazionc c nuova costruzione (quali, a LiLolo indicalivo, quelle peril risanamento di terreni, ovvero il rccupcro, la ristrutturazione, il risanamcnto, la regolarizzazione, la riduzione in pristine, ii rcstauro e la nuova costruzione di edifici, la nuova rcalizzazionc o il ripristino di impianti), inclusi, in entrambi i casi, i relativi costi Cinanziari. _ " Valorc Complessivo N etto" c pari a) valorc corrente alla data di riferimento della valutazionc - determinate in base ai critcri indicati nel Provvedimento di Banca d'lmlia de! 14 aprilc 2005, Titolo V, Capitolo IV, Sezione Tl, Paragrafo 2 - delle attivita che Io compongono al nctto dcllc cvcnruali passivita. La dctcrmina7.ionc dcl Valorc Complessivo Netto e effcttuarn almeno con la periodic;ita 8 RfaGOlA ME1\1 P DF( r:q;yµoqnHrNE ()I fN Vf·T!Mffif\JPHIMOBUklKF fPJ!Q11A71!•'(! Q11100Qllr!W - B ETd ll &lJNTER1'(!(Nt\1G'N[ prevista peril calcolo del Valore Unitario della Quota. "Valorc Mcdio di Pcriodo" indica la media fra il valore complessivo netto del :rondo all'inizio ed alla fine dell'esercizio di riferimento come risultante, rispetti.vamente, dal rendiconto annuale relati.vo all'esercizio precedente e quello di riferimento, al netto delle Plusvalcnzc Non Realizzate. Ai firu dcl calcolo dcllc comrnissioni relative al pri.mo esercizio, il Valore Medio di Pcriodo sara pari alla media fra il valore complessivo nctto dcl Fondo alla Data di Chiusura delle Sottoscrizioni e ii valore complessivo nctto del Fondo, come risultantc dal rcndiconto annualc rclati.vo al primo esercizio, al ncrto delle Plusvalenze Non Rcalizzatc. Le commissioni relative a tale pri.mo esercizio vengono determinate pro - rata temporis rispetto a dodici mesi. ***** 9 & GOI 1UC·"-7Ppt·l 1px1xumt1';\kC11.\11•m\m"'m1u1wn111 .1Bt' noo·1,m1 nm11mc11u•q2-R1;r-m g;-1.,n.Kr uxuc'z PARTE B - CARATTERISTICHE DEL PRODOTTO B.1 S COPO, OGGE'ITO, POLITICA DI INVESTIME NTO ED ALT RE CARATl'ERISTICIIE B.1.1 Scopo copo del Fondo e la gest:ionc dinamica de! suo patrimonio (il " P atrimonio del Fondo"). La gestionc del Fondo sara finalizzata alla valorizzazione dcl Patrimonio del Fondo ed alla ripartizionc tra i Partecipanti de! risullato nctto dcrivantc sia dalla gcstionc, sia dallo smobilizzo dcgli invcstimcnti di volta in volla effcuuali dal Fondo. Il Patrimonio dcl Fondo polra csscrc invcstito sia in immobili a reddito, sia in opcrazioni di valorizzazione immobiliarc c/o sviluppo. B.1.2 Oggetto 11 Fondo e un fondo immobiliare di tipo c hiuso a carattere speculativo, is tituito ai sensi dcll'a rt. 16 dcl D ccreto Ministeriale 228/ 1999. 11 Patrimonio del Fonda potra csscre invcstito in d eroga ai divieti ed alle n onnc prudenziali di contenimcnto e di frazion am c nto del rischio s tabilitc <lalla Ban ca d' ltalia. L'inves timento nel Fondo prescnta pcrtanto un clcvato profile di rischiosita. La valorizzazione dcl Patrimonio del Fondo potra esserc perseguita dalla Socicta di Gcstione anraverso l'investimcnto dcllc risorse dcl rondo in: (i) beni immobili e/ o diriui reali immobiliari, di cui al Paragrafo B.1.2(a) del prescntc Rcgolamcnto; (ii) partecipazioni, anchc di controllo, in societa immobiliari e/ o per la gestione dei beni e diritti di cui al precedence punto (i) c dellc relative attivita commerciali, di cui al Paragrafo B.1.2(b) dcl prcscnte Rcgolamcnto; (iii) strumcnt:i finanziari, di cui al Paragrafo B.1.2(c) del presente Regolamcnto. B. l.2(a) Caratteristichc degli Investi111e11ti hflmobilimi a) II Patrimonio del Fondo potra essere invcslito in bcni immobili, ivi inclusi arcc c tcrreni, a prevalente dcstinazionc - in termini di superficie - commcrciale, eventualmcntc comprensivi dcll'intcsta;:ionc deUc relative autorizzazioni e comunicazioni per la vendita di prodotti, nonche di tutti gli allri atti di consenso rclat:ivi alle altre attivita svolte ncll'ambito dci beni faccnti partc del patrimonio dcl Fondo (a tirolo csemplificat:ivo c non esaustivo, ccntri commerciali, galleric commerciaLi, grandi magazzini, cash & cany, parchi commerciali, supcrmercati, ipermercati, factory 011tlc1, cinema, ccntri per il tempo libero), ovvcro in beni immobili riconverlibili a tali usi e/ o diritti reali im.mobiliari rclativi a beni immobili avenli tali caratterist:ichc. ln tale ambito, il Patrimonio dcl Fondo potra csscre invest:ito sia in bcni immobili gia rcalinati, evennialmente da dstrutturare, restaurare, mantcncrc o riconvertirc, sia in beni immobili da ultimare o rcalizzare ex novo attraverso l'acquisto di lcrreni. (b) Evcntuali invcstimcnti in beni immobili c/o diritt:i reali immobiliari con caratteristichc diverse <la quelle indicate al precedente pun to (a) pot.ranno csscre effettuati previo parcre favorevolc dcl Comitato Consultive. 10 RFCOldMfiNTO pm f()M) Qffi\tr7WJ DI INl'fiCIJMF1 y m (,\f\tQBilklRU fpf'Q f!ADVOQITlllQC!W'fQ (c) RVl'A ll r~-t :ryf'FRTACN\Wl\1' Qualora i beni immobili siano costituiti da cdifici chc ncccssitino intcrvcnti di ristrutturazionc, rcstauro, manutcnzione o riconvcrsione o qualora si traLti di beni immobili da ultimare o realizzare ex nova: (i) prima di cffcttuarc la costruzione o gb intcrvcnti previsti, dovra csserc ottcnuta (ovc gia non esistcmc) rcgolare autorizzazione, concessione edilizia o documento cquipollcntc, secondo le applicabili disposizioni di legge o regolamemari; (ii) dovranno csscrc sottoscritti - cvcntualmcntc anchc tramite subentro - contratti di fornitura e/ o di appalto con primaric imprcse di costruzioni, general contractors, fornitori di servizi, ecc. aventi ad oggetto la ristrutturazione, restauro, manutcnzione o riconversione, ovvero l'edificazione degli edifici. Le imprese dovranno fornire idonee garanzie a copcrtura di eventuali anticipi chc potranno esscre vcrsati dal Fondo c per l'adempimcnto delle obbligazioni contrattuali assuntc (ivi comprcsa la rcsponsabilita civile verso terzi) e di ogni altra obbligazione che trovi origine nellc applicabili disposizioni di lcgge. (d) Salva csprcssa approvazionc del Comitato Consultivo, gli investimenti di cui al prcccdente punto (a) saranno effettuati sul territorio della Repubblica Italiana. (c) In dcroga allc normc prudenziali di contcnimcnto c frazionamcnto dcl risch.io emanate dalla Banca d'Italia, il Patr.imonio del rondo potra esserc invcstito, dircttamentc o attraverso societa controllate, anche in misura superiore ad un tcrzo in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie. B.1.2(b) Caratteristiche dcgli l11vesti111enti in Partedpazjo11i rli Socicta I111mobiliari Le risorse de! Fondo potranno essere investite, nei limiti stabi.bti dalle applicabib disposizioni di legge o rcgolamcntari, in partccipazioni - anchc di controlJo - in socicta immobiliari non quotatc ed in partccipazioni non di controllo in socicta immobiliari quotatc, il cu.i patrimonio sia costituito prcvalcntcmcntc da immobili e/o diritti reali immobiliari aventi caratteristichc analoghc a quelle descrittc aJ Paragrafo B.1.2(a) del presente Regolamento o che abbiano ad oggecto l'attivita di gestione e/o di sfruttamento commerciale, diretta o indiretta, di immobili aventi tali caratteristiche. In deroga alle norme prudenziali di conten.imento e fraz.ionamento dcl rischio emanate dalla Banca d'Italia, il Patrimonio del Fonda potra essere investito, direttamente o attraverso societa controilatc, in misura non superiore al 25°1<>, in partecipazioni in socieci immobiliari che prevedano nel proprio oggetto socialc la possibilita di svolgcrc attivita di costruzione. B.1.2M Carattmstiche dcgli Investimenti in Stmmenti Finanzjan.· Il Patrimonio del Fondo potd csscrc invcstito, anche al di sopra del livello connesso alle csigenze di tesoreria, in strumenti finanziari di rapida c sicura liquidabilita, i quali, in ogni caso, devono rientrare nellc categoric ammcssc dalla normativa di legge e regolamentarc di volta in volta in vigorc. Salvo espressa autorizzazione de! Comitato Consultivo, il Patrimonio dcl Fondo non puo essere investito in strumcnti finanziari di altri organismi di investimento colJcttivo del risparmio promossi o gestiti dalla Socicta di Gcstionc, suoi soci o da a.ltre socicta di gcstione dci rispcttivi gruppi di appartcncnza. Il Patrimonio dcl rondo puo csscrc altrcsi investito in misura non supcriore al 10% in strumcnti finanziari di natura immobiliarc - asset backed sccmitics, quote di OICR di natura immobiliarc, c in strumcnti 6.nanziari conncssi allo smobilizzo di crediti ipotecari in sofferenza (c.d. non performing loam) quotati o non quotati, i quali, in ogni caso, dcvono rientrare nelle categoric ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta in vigorc. 11 Bl qu l\fl·A7Pf)f·I l<).\OOcnvr ·,)J<WINl'l•ID\U•,)WlU\IDIUlldRI- fN·"O'l<ffil'OQIIlffil"IUl"SO RITAll g:-1··,,71 HTdl)\W,yr Il Patrimonio dcl rondo puo csscre invcstito in strumcnti fi nanziari dcrivati esclusivamcntc a fin i di copertura dci rischi, anche dcrivant.i dall'assunzionc di prestiti c dalla variazionc dcl tasso di inflazionc, a condizione che l'invcstimento in strument.i finanziari derivati non alteri il profilo di rischio del Pondo c rientri nci limiti previsti dalla normativa vigente. In tale ambito, possono esscrc cffettuatc opcrazioni su: (i) contratti dcrivati standardizzati negoziati su mercati rcgolamcnrati; (ii) altri strumcnti ftnanziari dcrivati non negoziati in mcrcati regolamcntati - c.d. over the COlltJlcr (OTC) - a condizionc che siano ncgoziati con controparti di clcvato sta11rli11g, sottoposte alla vigilanza di un'autorita pubblica, c che abbiano ad oggctto titoli quotati, Lassi di intc rcsse o di cambio, indici di borsa o valutc. Non sono conscntitc opcrazioni in dcrivati cquivaJcnti a vcnditc allo scoperto. L'ammontarc degli impegni assunti dal Fondo in strumcnti finanziari derivati non puo csserc supcriorc al Valorc Complcssivo Netto dcl Fondo. B.1.2(d) Gestio11e rlegli Stmme11ti Fi11a11zimi in Portqfoglio L'esercizio dci diritti inerenti gli strumcnti finanziari e le partccipazioni in portafoglio ricnlra a picno titolo ncl quadro dci potcri di csecuzionc dcll'incarico gestorio da partc dclla Socicta di Gcstionc. B.1.3 Politica di investimento ed altre caratteristiche La politica di invcstimcnto chc la SGR perseguira tra.mite il Fondo sara la rcalizzazione di acquisizioni, da cffcttuarsi anchc mediantc confcrimento dei bcni, avcnti Jc carattcristiche di cui al prccedenre paragrafo B.1.2, con J'obicttivo di pcrseguire il miglior rcndimento dcgli invcstimenti mcdesimi neU'intcrcssc dei Partccipanti. L'attivica di messa a frutto dcgli invcstimcnti vcrra rcalizzata sia mcdiantc la cessionc degli immobili apportati al Fondo o succcssivamcntc acquisiti, sia attravcrso la locazione dci medesimi, sia ancora mediantc attivita di ristrutturazione e vaJorizzazionc degli immobili al fine di migliorarnc la redditivita. B.1.3.1 S11pera111e11to tra11sitorio dei li1J1ili di i11veslime11to o di i11deb1Ja1J1e11/o (a) Gli invcstimcnti dcl Fondo e la politica di indebitamcnto deUo srcsso sono cffctruati nci limiti cd alle condizioni previstc dal prcscntc Rcgolamcnto c dalla normativa pro-le111pore vigcntc. (b) Ove, in considcrazione di variazioni dcl valorc dcl Patrimonio del Fonda, i limiti di invcstimcnto di cui ai Paragrafi B. l.2(a), (b) c (c) o di indcbitamcnto di cui al Paragrafo B.1.3.2 dcl prcsentc Rcgolamcnto fosscro superati, La Socicta di Gcstionc provvcdcra, in un congmo lasso temporalc, a riportarc gli i.nvestimcnti ovvero l'indcbitamcnlo dcl Fondo, a seconda dci casi, nei limiti previsti, tcncndo conto dell'interesse dei Partecipanti. B.1.3.2 Rico1:ro all'i11dobita111e11to 11 Fondo potra ricorrere all'indebitamcnto fino al 90% del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari c dellc partccipazioni in socicta immobiliari c fino al1'80% dcl valore delle altrc attivici prescnti ncl proprio patrimonio. L'accensionc di presriti per un importo pari al 90% del valorc dcgli immobili, dei diritti rcali immobiliari c dcUc partccipazioni in socicta immobiliari comporta - ovc l'attivo dcl Fondo sia interamentc costituito da dettc attivita - un indcbitamcnto pari al 900% dd Valore Complcssivo Netto clcl Fonclo. 12 = IA\fENJ"QQ1:1 FONDOq)MW\)EDllM1jfD\m1yrq1,\£\10Rll1A BEfrEQ1tADf,..( }f)IDm CW(}W - Rnyw fi-GNJT: su1nyMfWf fl Fondo puo costltutrc garanzie sui propri bcni sc fonzionali alJ'indebitamento o strumcntali ad opcrazioni di invcstimcnto o disinvcstimcnto dci bcni dcl Fondo. B.1.4 Li.mid ad operazioni con p arti correlate B.1.4(a) Operazioni con soggetti in co1!flitto di i11teresse II Fondo puo effettuare operazioni con i soci della Societa di Gestione o con soggetti appartenenti al loro gruppo, con societa facenti parte del gruppo della Societa di Gestione ovvero con altri fondi gestiti dalJa Socicta di Gestionc o da altra societa di gcstionc faccntc partc <lei mcdcsimo gruppo rilcvantc. Tali opcrazioni saranno cffcttuatc nci limiti c con le cautcle previste dalla normativa pro-tempore vigentc, nonche dal prescnte Regolamento. Q ualora vengano apporlali al Fonda bcni da parte di soggetti che si trovino, alla data del relative apporto, in una situazione di conflitto di interessi (come definita dall' articolo 12, comma 3, Decreto l.\1inisteriale 228/1999), trovera applicazione guanto previsto dal Paragrafo C.4.3 del presentc Rcgolamcnto in tcma di lock "P· B.1.4(b) Presidi atti ad assimrare la trasparenza de/le operazioni in conflitto di i11tercsse La Societa di Gcstionc vigila per l'individuazionc dei con flitti di interessc c adotta procedure intcrnc idoncc a salvaguardare i dii:itti del Fondo e dei Partecipanti, in modo tale da ridurre al minima il rischio potcnziaJmcntc dcrivantc da operazioni in conflitto di interesse, anche tra ii Fondo e gli altri fondi dalla stcssa gcstiti ovvcro con fondi gestiti da altra socicta di gcstionc facentc partc dcl mcdesimo gruppo rilcvantc, derivanli da rapporti di gruppo e/o con i soci della Societa di Gcstionc stessa, dalla prestazione congiunta di piu servizi, o da rapporli di affari propri o di altra societa del gruppo di appartenenza. In particolarc, iJ consiglio di amministrazione della Societa di Gestione potra assumere le proprie determinazioni in ordine al compimento di atti o operazioni nelle quali la Societa di Gestione abbia un intcrcssc in conflitto solo prcvia approvazionc del Comitaro Consultivo cd ottcnimcnto dclla rclazionc di stima di cui al Paragrafo C.l.3(b)(a)(iv). B.2 PROVENT !, RISULTATI DI GESTIONE E MODALITA DI RIPART IZIONE B.2.1 Distribuzione dei Proventi Distribuibili (a) I Provcnti Distribuibili rcalizzati nclla gcstionc dcl rondo fino aUa scadcnza dcllo stcsso o alla sua anticipata liguidazione, sono distribuiti agli aventi diritto con cadenza almcno trimcstralc cd a partire dalla data di chiusura del primo rendiconlo trimeslrale successive alla Data di Chiusura delle Sottoscrizioni (come di seguito definita,) fatto salvo quanto previsto alle successive lettere (b) e (c). (b) Senza pregiudizio per quanta di seguito specificato, salvo diversa deliberazione del Comitato Consultive, i Proventi Distribuibili, determinati in conformita a guanto prcvisto nel Paragrafo A.7 <lei prcsente Rcgolamento, vengono distribuiti ai Partccipanti in misura pari al 100% degli stcssi. Qualora tuttavia, al momcnto dclla distcibuzionc dci Provcnti Distcibuibili, il consiglio di amministrazionc dclla Socicta di Gcstionc rilcnga, secondo ii proprio prudente apprezzamento, tenuto canto dell'int!eresse dei Partecipanti nonche delle obbligazioni assunte daJ Fondo, ivi incluse quelle relative ai contratti di finanziamen to, e della liguidita disponibile, che sussistano circostt'tnze che non rcndono opportuno procedere alla distribuzione del 100% dei Proven ti Distribuibili, lo stcsso, previa informativa dcttagliata al Comitato Consultivo, potra proccdcrc a distribllire i Proventi Distribuibili in misura inferiore. Il consiglio di ammini.strazionc dclla Societa di Gestione stabilisce se i Proventi Distribuibili realizzati e non distribuiti in ttimcstri precedenti, al netto delle eventuali perdite, concorrano alla formazione dei Proventi Distribuibili 13 & -cmt1m·NJPDH fO.)OOCQ\U'l\l' Pfl]\il't;"ffi\ll·l\Wl\t\l()ftlll llLJ· fnj<17<[Q! 'OVI IlM CWl'Ul-Bl·l>lll &f·m;HTc!L) Uf·'7 da distribuirc nci trimcstri succcssivi o, previo parcre favorcvolc del Comitato Consultivo, debbano esscrc rcinvcstiti. (c) E' facoltit dclla Socicta di Gcstionc procedere, scntito il parere dcl Comitato Consultivo, alla distribuzionc di Provcnti Distribuibili, anchc con cadenza infra-trimcstralc, sulla base di un rendiconto rcdatto secondo quanto previsto al succcssivo paragrafo C.9.1(b)(ii). B.2.2 Diritto ai Proventi Distribuibili Hanno diritto a perccpire i Proventi Distribuibili, in proporzionc alle Quote posscdute, i Partecipanti che risultino csserc titolari dcllc Quote al momcnto dcl pagamento di detti proventi. B.2.3 Procedura e tempi per ii pagamento dci Proventi Distri6uibili (a) La <lislribuzionc dci Provcnti Distribuibili vicnc dclibcrata dal consiglio di amministrazionc della Socictit cli Gcstione contcsrualmcnte all'approvazionc dcl rcndiconto dcl Fondo cd cffcttuata nei confronti dcgli avcnti diritto cntro i 15 (q uinclici) giorni succcssivi. (b) I Provcnti Distribuibili di cui c stata dclibcrata la distribuzionc da pane dcl consiglio di amministrazionc della Societa di Gestionc vcngono corrisposti ai Partccipanti, sccondo le istruzioni dagli stessi ricevute all'atto della sottoscrizionc o dell'acquisto <lclle Quote ovvcro successivamcntc pervcnute alla Societa di Gestionc con le modalit.1 di cui al Paragrafo C.11(c) <lei prcscntc Rcgolamcnto, aJmcno 10 (died) giorni prima di ogni data di pagamento dci mcdcsimi, ai soggctti chc risultino titolari dcl rclativo diritto in conformita alle prcvisioni dcl Paragrafo B.2.2 de! prcscntc Regolamento. B.2.4 Pubblicita della Distribuzione dei Proven ti Distribuibili Qualora sia clcliberata la distribuzionc dci Provcnti Distribuibili, la comunicazionc ai Partccipanti dclla distribuzionc e della data del pagamento degli stcssi vienc effettuata con Jc modaJici di cui al Paragrafo C.1 l (e) dcl presente Regolamento. II pagamento vicne effettuato succcssivamcnte alla mcssa a disposizione ai Partccipanti dcl rendiconto dclla gestione de! Fondo, come previsto al Paragrafo C.11 del presente Rcgolamcnto. B.2.5 Presctizione dei Diritti di Riscossione dei Proventi (a) I Provcnti D istribuibili, distribuiti c non riscossi cntro 10 (dicci) giorni dalla data della loro distribuziooe, vengono versati a cura dclla Banca Dcpositaria in un deposito intestato alla Societa di Gestione, con l'indicazione chc trattasi di provcnti della gcstione dcl Fondo c, salvo ii caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubrichc nomina tive dcgli avcnti diritto. Tali sommc non saranno produttivc di intercssi per gli aventi diritto ai pro\•enti. (b) I diritti di riscossione dci Provcnli Distribuibili di cui alla prccedente lcttcra (a) si prcscrivono nci termini di legge, a dccorrerc daJla data di pagamento dci provcnti, in favore: (i) de! Fondo, qualora il tcrmine di prcsc1izione scada anteriormentc all'approvazione clcl rendiconto finale di liquiclazione dcl Fondo medesimo; O\NCro (ii) clclla Socieci di Gestionc, qualora ii termine di prescrizione scacla succcssivamentc all'approvazionc clel rendiconto finale di liquidazionc del Fondo. 14 Rt·LQfd\lf~JPQm mxpocnw'i'r· mti'l'l·ID\U·1'\TI)Hf\toHUldRU rn;ct2cm1pmneoc1111 1 ro B.3 Hez: 111 e'-f~RI<ltS\W'-7 R EGIME DELLE SPESE B.3.1 Spesc a carico cfcl Fondo B.3.1 (a) Co111pe11so de/la SGR 11 compenso spettantc alla Societa di Gestione e composto da una commissione fissa pari allo 0,125% su base trimestrale (0,50% su base annua) dcl Valore Complessivo delle Attivita del Fondo Qa " Commissione di Gcstione''). La Commissione di Gestione viene calcolata alla fine di ciascun trimcstrc sulla base della media fra ii Valorc Complcssivo dcllc i\ttivita, qualc risultante, rispcttivamentc, dal ren<liconto trimestralc dcl Fondo relative al trimestrc di rifecimcnto c da qucllo relative al trimestrc prcccdcntc, c corrisposta alla Socicta di Gestionc in via posticipata, nella misura dcll'intcro importo trimcstralc c con valuta primo giorno lavorativo dcl mcsc succcssivo alla chiusura di ciascun trimestrc. La Commissione di Gcstione su base annua non potra in ogni caso esserc infcriore ad Euro 250.000, corrispondenti a Euro 62.500,00 su base crimcstralc. Rcsta pertanto inteso chc ovc, per ciascun trimcstre, l'ammonmre della Commissionc di Gcstionc come sopra calcolata, dovuta per il trimestre di rifcrimento, sia infcriore ad Euro 62.500,00, la Socicta di Gcstionc avra diritto di riccvcrc un ammontarc pari ad Euro 62.500,00 con rifcrimcnto a talc trimestrc. L'importo della Commissionc di Gcstionc di competcnza dcl pcriodo intcrcorrcntc fra la Data di Chiusura delle Sottoscri:doni c l'apertura dcl primo rendiconto trimestrale successivo sara deterrninata pro-rota te111poris rispctto ad un trimestre sulla base dcl Valore Complessivo dclle Attivita, quale risultanle dal primo rendiconco trimcsi:ralc approvato dal Fondo. B.3.1 (b) Co111penso de/la Banca Depositaria Per la sua atrivita, la Banca Dcpositaria pcrccpira: (a) una commissionc per lo svolgirncnto dci controlli previsti dalla normativa pro tempore vigente (commissionc cscntc da TVA) pari allo 0,016% su base annua, calcolata sul Valore Mcdio di Periodo del Fondo; c (b) una comrnissionc per la custodia cd amministrazione degli strumenti finanziari c della liquidita (commissione imponibile IVA) pari 0,002% su base annua, calcolata sul Valore Medio di Periodo dcl Fondo. Le commissioni spcttanti alla l3anca Depositaria vengono corrisposte con cadenza trimcstralc, cd in via anticipata, nella misura di l/ 4 dell'intero importo annuale e con valuta il primo giorno lavorativo di ciascun trimestrc. B.3.1(c) (i) (ii) Compenso spetta11te agli Esperti lnrlipende11li ed all'Inter!llediario I 1;11a11zjario II compcnso spettante agli Esperti Indipendenti per la valutazione degli immobili e le attivitit connessc o associate a tale valutazionc - nonche il compcnso spetlance all'inteanediacio finanziario di cui al Paragrafo C.1.3(b) - entrambi a carico de! Fonda, sono definiti, previo accordo con gli Espcrti Indipendcnti e con l'intermediario finanziario, dal consiglio di amministrazionc delta Societa di Gcstione. I compensi di cui al preccdentc punco dcvono in ogni caso cssere commisurati alle attivita svolte, all'impegno e alla profcssionalita richicsta per lo svolgimento dcll'incarico, avendo presence la natura, l'cntitit c l'ubicazionc territoriale dci bcni oggctto di valutazionc e l'evcnmaJc 15 Reem •\(!·Nll? om m ypqmw rrim m'"''Efll'fl-Nml\otOBllklBI [pfg~1an1 n nt n eo qm rro-K1x,.111 g~h'llBft"' \U·)T esiste117.a di un mercato attivo. B.3.1 (clj Oneri lmreJJti a/le .Attivita Dete1111te dal Po11do Sono a carico dcl Fondo le provvigioni, le commissioni, le spese inerenti le acquisizioni ovvero gli apporti, per quanto non di competenza clcl venditore, e le dism.issioni, per quanto non di competenza dell'acquirente, di attiviLa detenute dal Fondo (quali, a titolo indicativo, provvigioni per intermediazione immobiliare e mobiliare e relative imposte, spese legali e notarili, spese tecniche, spese per valutazioni e verifiche) e le altre spese inerenti alle compravendite ed alle locazioni del Fondo che saranno allo stesso attribuite tenuto conlo anche di quanto previsto dagli usi e dalle consuetudini locali. Sono altresi a carico del Fondo le provvigioni, i compensi e le spese in genere per le attivici di consulenza e di assistenza ftnalizzate e comunc.1ue strumentali all'acquisizione e/o all'apporto, alla vendita e alla locazione degli immobili e degli altri bcni <lel Fondo, le provvigioni, le spcse e i compcnsi corrisposti a qualsiasi titolo per rilicvi tccnici, pecizie legali e notarili, in fase di acquisto, di vendita e di locazione dcgli immobili e delle altre attivita dctenute daJ Fondo. B.3.1 (e) Spese di A1111J1i11istrazjo11e e di Geslione degli 11111J1obili de/ 1-'011do Sono a carico clcl Fondo le spese inerenti alla gestione amm.inistrativa <legli immobili dcl Fondo, ivi compresi i compensi a soggetti esterni cui e delegate lo svolgimento di tale attivita. .B.3.1 (/) Oueri acccssori e spcse di 111c11111te11zjo11e e/ o valorizx.azjo11e degli Jmmobi/i de/ Fonda Gli oneri accessori e tutte le spese di gestione, manutenzione, valorizzazione e nuova costruzione (quali, a titolo indicativo, qucllc per il risanamento di terrcni, ovvcro il recupero, la ristruttura7.ione, il risanamento, la rcgolariz:rnzione, la riduzione in pristino, il rcstauro o la nuova costruzionc di edifici, la nuova rcalizza7.ione o il ripristino di impianti, spese legali c notacili, spesc tecniche, spese per valutazioni e vcrifiche) degli immobili facenti parte del Patrimonio dcl Fondo sono a carico del Fondo, al netto degli oneri e delle spese eventualmente sostenule dagli Apportanti o cimborsati dagli utili%zatori dei beni immobili. B.3.1 Cg) Spese de/ Co111ilato Co11sultivo, dcll'/lssemblea dei Pc1rlecipaflli e de/ Preside11te de//'/ls.re111b/ea dei Partecipa11li Sono a carico dcl Fondo le spese (inclusive <lei compcnsi) inercnti alla costituzione ed al funzionamento del Com.itato Consultive, dell'Assemblea dei Partecipanti nonchc i compcnsi c le spese dcl Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti. B.3.1 (h) Pre111i assimrativi Sono a carico del Fondo i prem.i per polizzc assicurative a copertura di rischi conocssi, a qualsiasi titolo, agli immobili <lei Fondo, ai diritti rcali di godimento sugli stessi, ai contratti di locazione, nonche a copertura di tulte le spese legaJi c giudiziarie inerenti le attivita del Fondo. B.3.1 (i) Spese di costit11zio11e de/ Fo11do Sono altresi a carico dcl Fondo le spese - comprese quelle relative all'attivita di consulenza e assistenza, inclusa quella lcgale - finalizzate, connesse o strumentali alla costiruziooe dcl Fondo. B.3.1 (I) Spese di amt11i11islrazjolll! de/ Fo11do Sono a carico dcl Fondo le spese relative alla predisposizione, revisione e certificazione dei rcndiconti de] rondo (ivi compreso quello finale di liquidazionc) e alla tenuta <lei libri con tabili. 16 B.3.1(111) /litre .rpm: Sono altresi a carico dcl 1-'ondo le spese e gli o neri connessi al ricorso all'indebitamento del Fondo, le spesc legali e giudiziarie sostenute nell'esclusivo intcresse del Fondo, gli o neri fisca li di pertinenza dcl Fondo nonchc le altre spcsc relative alla gestione dcl Patrimonio dcl rondo c allc acquisizioni c dismissioni immobiliari prcvcntivamentc approv:itc dal Comitato Consultive. B.3.2 Oneri e Ri.mborsi Spese a Carico dci Singoli Partecipanti B.3.2(a) lmpo.rle di bollo e spese di spedizjo11e Sono a carico di ciascun ParLccipante, le imposte di bollo, le spese postali e a1Lri oncri di spcdizione per la corrispondenza sccondo le modalira previste dal prcscntc Regolamento. B.3.2(b) Imposlr e omri in rcla~one all'arqHisto ea/la detenzjo11e de/le Q110/e Le spese, imposte, tasse e oneri che dovessero dccivare dalla sottoscrizionc, enuss1one, acquisto c detenzione delle Quote sono, ovc dovuti, a carico pro q11ola dei singoli Partccipanti. B.3.2(c) 011e1i e .rpese rdativi ai mez.zj di paga111e11/o Gli oneri e le spese rclativi ai mczzi di pagamento utilizzati per il versamento degli importi dovuti per l'acquisto o la sottoscrizione delle Quote e per l'incasso relativo al rimborso di Quote e alla distribuzione dei provenri sono a carico dei singoli Partecipanti. l costi di cui ai Paragrafi B.3.2(a), (b) e (c) de! prcscntc Regolamento, si riferiscono alla copertura degli oncri cffettivamente sostcnuti e di volta in volta indicati al Partecipante interessato. B.3.3 Spese a carico della SGR B.3.3(a) Spese di c1111t11i11irtrazjo11e Le spesc necessarie per l'amministrazione della Societa di Gestione e l'organizza%ione della propria attivila, jyj compresc qudle connesse con le fasi propcdeutiche alla scclta dcgli investimenti, sono a carico della Socictil di Gestione. A titolo escmplificativo ma non esaustivo, si considerano spese neccssarie per l'amministrazione della Societa di Gestione e sono quindi a carico di quest'ultima le spcsc, oneri e costi che dovcsscro derivare dall'cvenruale stipulazione da parrc dclla Societa di Gcstione di contratti per la fornitura di scrvizi di asset 111011age111ent da prestarsi a favore della Socicta di Gestione e ncll'interesse de] rondo. B.3.3(b) Spesc Co1111esse ad Operazjoni di Acq11isizjo11e o Disrnissione the 11011 abbia110 av11to esito positivo l costi relativi ad opcrnzioni di acquisizio ne o dismissionc immobiliari che non abbiauo avuto un csito positivo, ove tali operazioni non siano state oggetto di preventiva approvazione da parte <lei Comilalo Consultivo, saranno a carico della Societa di Gcstione. B.3.4 Altre spese I .c spcse non di competem:a dcl Fondo o dci Partecipanti ovvero chc non siano state preventivamene approvatc dal Comitato Consultive sono a carico della Societa di Gestione. 17 l\t'GWA\ffNlpppl fONQOCO\((!NF DllM.,FWME{\lTOHl\tORllJtlBU fCFct'!dTIJ'(J QI nro ctm rro - Rt=TAll g......E 1yrF RTdlN \ffJY C PARTE C - MODALITA DI FUNZIONAMENTO C.1 SOGGETII C.1.1 La Societa di Gestione Societa di Gestionc dcl Fonda e Pirelli & C. Real Estate Opportunities Societa di Gcstione del Risparmio S.p.A., con sede legale in Milano, via Gaetano Negri n. 10, iscritta al Registro dcllc Imprcsc c/o la CC.I.A.A: di Milano con il numero 04579240963, R.E.A. n. 1758669, codice fiscale e partita IVA n. 04579240963. La Societa di Gcstiooc c stata autorizzata alla prcstazionc di scrvizi di gestione collettiva dcl risparmio coo provvedimento della Banca d'Italia che ha iscritto la medcsima nell'albo delle societa di gestione del risparmio al n. 209, in applicaziooe delle norme di riferimento del TUF. II consiglio di amministrazionc della Societa di Gestione e l'organo rcsponsabilc della gestione del l•'oodo per il raggiungimeoto dello scopo dello stesso e per lo svolgimento delle attivita di cui ai Paragrafi B.1.1, B.1.2 e B.1.3 del presente Regolamcnto. Seoza pregiudizio per le attribuzioni del Comitato Consu.ltivo, e fatta inoltre salva la facolta del Consiglio di amministrazione dclh Socicta di Gcstionc di conferire evcntuali dclcghc, interne c/o a soggetti cstcrni, per la gcstionc amministraliva dcl Patrimonio del f ondo e degli strumcoti finanziari detenibili ai scnsi dcllc applicabili disposi:doni di legge e regolamentari, nonche di conferire incarichi o di avvalersi di consulcnti estcrni. C.1.2 Organi del Fondo C. 1.2. 1 II Co111itato Comultivo C.1.2.1 (a) Istit11zjone e composizjo11e de/ Comitato Co11.mltivo II consiglio di amministraziooe della Socicta di Gestione dovri avvalersi di uo comitato consultivo (il "Comitato Consultivo''), chc dclibcrcri sulle materie e nei casi previsti daJ prcscnte Rcgolamen to. I1 Comitato Coosultivo e composto da uo mioin10 di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sctte) membci, nominati dall'Assemblea dei Partecipanti come di seguito indicato. Salva divcrsa dclibcrazionc dcll'Asscmblea dci Partccipanti, con il voto favorcvolc di tanti Partccipanti chc rapprcscntano almcno 1'85% (ottantacinquc per ccnto) dcllc QuoLc, il Comitato sari composto da 7 (sctte) membri. L'clcziooc <lei mcmbri dcl Comitato Consultivo avverd sulla base di listc presentate dai Partecipaoti nelle quail i candidati sono clcncati mediantc un numero progressivo. Fermo rcstando quanta sotro previsto, ciascun Partccipantc potra prcsentare, concorrere a presentare e votare una sola lista. Avranno diritto di prcscntarc le listc i Partccipanti chc da soli o insicmc ad altri Partecipanti siano complessivamente titolari di almcno il 10% dcllc Quote cmcsse. Le listc dcvono csscrc sottoscrittc dal Partecipante o dai Partecipaoti chc le prcsentano (aochc per delega ad uno di essi) c dcpositate prcsso la sede della Societa di Gestiooe almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'adunanza, a pena di decadenza. Ogni candidato potra candidarsi in una sola lista, pena l'ineleggibilita. Unitamente a ciascuna lista, eotro il te1minc sopra indicato, dcvono dcpositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura. La lista per la prcscntazionc dclla qualc non sono osservate le staruizioni di cui sopra sara considerata come non prcscntata. 18 &:cw tm:ympm mxoocnm7>J. Q(l\12-01>u:Ym nnwtg11r1RE rrro•1 #m1p mn1pt·1111·ro BfTdU ttF,TI·RTdf\"' )7 J\ll'clczionc dci mcmbri <lei Comitato Consultivo si proccde come segue. Ncl caso in cui sia presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i membri <lei Comitato Consultivo <la clcggcrc ncll'ordinc di elcncazione. Ove venga presentata piu di una lista, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, etc. secondo il numero dci membri da cleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamentc prcvisto. I quozienti cosi atlribuiti ai candidati dellc varic listc vcrranno disposti in unica graduatoria dccrcsccnte. Risulteranno clctti coloro che avranno ottcnuto i quozienti pill clcvati. Net caso in cui pill candidati abbiano ottcnuto lo stcsso quoziente, risultcra clctto il candidato dclla lista cbc non abbia ancora clctto akun membro dcl Comitato Consultivo o chc abbia clctto il minor numcro di mcmbri del Comitato Consultivo. Nel caso in cui ncssuna di tali liste abbia ancora eletto un membro del Comitato Consultive ovvero tutte abbiano clctto Jo stesso numero di mcmbri del Cornitato Consultivo risulted cletto ii candidato piu anziano d'et~. In caso di cessazionc di un membro del Comitato Consultivo subentra il mcmbro indicato alla Societa di Gestionc con comunicazione sottoscritta da tutti i Partecipanti che hanno concorso a votarc la lista da cw c state tratto il mcmbro vcnuto mcno, ovvcro, in caso di mancata ricezione della prcdetca comunicazionc ncl tcrminc di 15 (quindici) giorni dalla data di ccssazionc dcl mcmbro da sostituire, ii primo non cletto nella stessa lista. Qualora non vcngano prescntate listc, l'Asscmblca <lei Partccipanti clcggcra i mcmbri dcl Comita to Consultivo c<l il suo Prcsidcntc, dcliberando con la maggioranza dcll'85% (ouantacinquc per ccnto) dellc Quote de! Fondo. ln taJe ipotesi, ove un membro cessi ant:icipatamentc <lall'ufficio, l'Assemblca dci Partccipanti dovra esscrc tcmpestivamente convocata per dcliberare in mcrito alla sua sostituzionc. Pattc salve le ipocesi di dimissioni, decadenza o revoca, i mcmbri del Comitato Consultivo restano in carica per 3 (tre) anni e scadono alla data di approvazione del rendiconto dclla gestione del Fonda relative all'ultimo escrcizio della loro carica. T mcmbri del Comitato Consultivo sono rieleggibili. [ membri dcl Comitato Consultivo possono csserc rcvocati (i) ove si sia proccduto alla loro nomina su base di una o piu listc, con comunicazionc, indirizzata alla Socicta di Gcstionc cd al Prcsidcnte dcl Comitato Consultivo c sottoscritta da tutti i Partecipanti chc hanno concorso a votarc la lista da cui c stale tratto il membro da revocare ovvcro (ii) negli altri casi, con delibcra dcll'Assemblea dci Partecipanti adottata con la maggioranza dclJ'85% (ottantacinque per cento) dellc Quote del Fonda. Jl Comitato Consultive elcgge tra i suoi membri, con delibera adottata a maggioranza dei mcmbri in carica, un Presidente e puo eleggere uno o piu Viceprcsidenti che eserciteranno le funzioni e gli altri poccri loro attribuiti daJ Comitato Consultivo stesso. C 1.2.1 (h) Ri1111ioni de/ Comitato Co11.wltivo JJ Comitato Consultivo si duniscc almeno 4 (quattro) volte l'anno e ogniqualvolta sia prcvisto dal presente Rcgolamento ovvero qualora ii Presidcncc dcl Comitato Consultivo lo giudichi necessario. U Comitato si riuniscc, altresi, di propria iniziativa, quando ne sia richiesta la convocnione da almcno 2 (clue) dci suoi mcmbri, ovvcro su richiesta di un mcmbro dcl consiglio di amministrazione della Socicta di Gestione. Le riunioni dcl Comitato Consultive sono convocatc daJ suo Presidente (m'Vcro, in sua asscnza, dal presidcntc dcJ consiglio di amministrazionc dclla Societa di Gcstione) tramicc avviso da spcdirsi a mezzo fax, tclcgramma o posta elcttronica almcno 5 (cinquc) giorni prima dclla riunione (ovvcro con preavviso di almeno 2 (due) giorni in caso di urgenza). II Comitato Consultive c validamentc costituito anchc ne1 caso non siano rispettate le formalita suddette purche siano rapprcsentati, anche per delega, tutti i membri c nessuno si opponga alla trattazionc degli argomcnti. 19 &-<.()f<'\lf··Y mDm Rl\OO<IDU<llJWl(>J ·1.mut;i\Encu0tur 11si; rri;o·1<m1 ·ornI1PQctu11so K1ffAll gc1.../:~n Rt-rt\Ut~ff Le riunioni dcl Comitato Consultivo potranno essere svolte anche per tcleconferenza o videoconfcrenza, a conclizione chc i mczzi utilizzati consentano la partccipazionc al dibattito con pariti\ informativa di tutti gli intcrvcnuti; in tal caso, le riunioni si considerano tenute ncl luogo in cui si trovano il Presidentc ed il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione dcl rclativo verbale. I membri dcl Comitato Consultivo possono confcrirc <lclega per la partccipazionc allc riunioni solo ad un altro membro dcl Comitato. La delega puo esserc rilasciata anche per piu di una riunionc, non puo essere rilasciata con il nomc <lei delegato in bianco cd sempre revocabilc. 11 rapprcscntantc puo farsi sostituirc solo da chi sia csprcssamcntc indicate nclla delega. e Per la validiti\ delle riunioni del Comitato Consultivo c necessaria la prescnza, anchc per teleconfcrenza o videoconferenza, ovvero per delega, della maggio ranza dci membri in carica. Le deliberazioni dcl Comitato Consultivo sono adottatc con il voto favorcvole di almcno i 4/5 dci membri in carica. Un mcmbro del consiglio di amministrazione dclla Societi\ di Gestionc, dalla stessa indicato, avra la facolta di partecipare alle riunioni dcl Comitato Consultivo, in qualiti\ di uditorc owero al fine di illustrare al ComiLato stesso le propostc del consiglio di amministrazionc della Societa di Gestione, a seconda. dei casi. A tale fine, il Presidcntc dcl Comitato Consultivo invicra copia dcll'avviso di convocazione dellc riunioni dcl Comitato Consultivo al Prcsidcnte dcl consiglio di amministrazione della Societa di Gestionc nello stcsso termine previsto per l'invio dell'avviso di convocazionc agli altri componcnti dcl Comitato. Alic riunioni del Comitato Consultive potranno altrcsi partcciparc rapprcscntanti della Socicti\ di Gcstionc ovvcro, su invito dcl Prcsidcntc, soggetti tcrzi. Il consiglio di amministrazione della Socieci di Gestionc forniscc al Comitato Consultive le informa7.ioni circa le matcrie sullc qua.li il Comitato Consultivo c chiamato a delibcrare. ll Presidcnte del Comitato Consultivo puo richicdcrc al Prcsidcnte dcl consiglio di amministrazione della Societa di Gestionc notizie sull'andamento dclla gestione del Fondo. Le dclibcrazioni dcl Comitato Consultivo dovranno csscre assunte dal Comitato stcsso nella riunionc che dovd tcncrsi entro e non o ltrc 21 (v·entuno) giorni lavorativi dccorrcnti dalla data di convocazione del Comitato. Decorso tale tcrmine scnza che nessuna dcliberazionc sia stata adottata da parte dcl Comitato Consultivo, l'opcrazione, la proposta o l'attivita sottoposta al Comitato Consultivo si intendc rcspinta dal Comitato stesso. C 1.2.1 {t) Co111petem:;_e de/ Co1llilalo Co11sHltivo 11 Comitato Consultivo esprimc il proprio parcrc a favore dcl consiglio di amministrazionc della Socicta di Gcstione. 11 parerc dcl Comita.to Consultivo sara vincolante nei scgucnti casi: (i) qua.lunquc operazionc (di investimento o disinvestimcnto o a.Itri atti) in conflitto di interessi, anche potcnziale, w1 il Fondo e la Socicta di Gestione, suoi soci o socicti\ dcl gruppo cui gli stessi fanno capo, ovvero amministratori, dircttori gencrali o sindaci di tali soggctti; (ii) b11si11ess plan annualc predisposto dalla Socicta di Gestionc cd approvato dal relative consiglio di amministrazione e sue successive modifichc sostanziali; (iii) propostc di acquisizioni o dismissionc di singoli immobili o di port~fogli di immobili avaoti valorc superiore ad Euro 10.000.000 (diccimilioni); (iv) propostc di stipulazionc o rinnovo di contratti di locazionc degli immobili posscduti dal rondo il cui canonc di locazionc annuo rapprcsenti singolarmentc piu dcl 10% dcll'arnmontarc complessivo annuo dci canoni di locazione dcgli immobili possccluti dal l<ondo; 20 RI;cmAHfl\7P PFf EO!\,W<nur-01-< p1'1'>1 ' FrmtF\.7I)JU\fWUlk!Rf Q)f·Cl'tADI -om77roc1m 1 m Rf.Mill C:"'F"'JJ~ HIAlj\\U..-,))' (v) confcrimcnto, rcvoca, modifica o rinnovo (alla lucc dclla vcrifica dcl raggiungimento dci livclli di scrvizio contrattualmcntc prcvisti) con rifcrimcnto a ciascuno dcgli immobili posscduti dal Fondo di ciascun singolo maodato di Proper!J Ma11age111e11I, Project Ma11age111e11t c di ciascun scrvizio di agenzia - da stipularsi successivamcntc alla Data di Chiusura delle Sottoscrizioni da prcstarsi a favore della Socieca di Gestionc e ncll'intcrcssc dcl Fondo, restando inteso che in caso di rcvoca, in confonnica alle disposizioni dci singoli mandati di servizio, gli stessi rimarranno in vigorc sino all'intcrvcnuta nomina di un nuovo incaricato; (vi) ncgli altri casi previsti dal presente Regolamcnto. Il parcrc dcl Comitato Consultive avra invece natura consultiva nci scgucnti casi: (vii) propostc di nomina (successive alla prima), rinnovo ovvcro rcvoca dcl mandato confcrito agli l.Lsperti lnc.lipendenli, ed ai relativi termini e condizioni; (viii) proposle di transazioni relative a contenziosi in cui il Fonclo sia parte; (ix) modifica:doni dclle destinazioni d'uso urbanistichc dei beni dcl Pondo e/ o interventi urbanistici/amministrativi. Su richiesta dcl consiglio di amministrazione dclla Socicta di Gestione, il Comitato Consultive puo altresi fornire ii proprio parcrc al consiglio di amminisrrazionc della Socicta di Gestione su altre materie rilevanti per la gestione dcl Fondo. In particolare, il Comitato Consultivo puo esprimere, a maggioranza dei mcmbri in carica, successivamente all'approvazione da parte della Socicta di Gestione di ciascun rendiconto di gestione dcl Pondo, la propria valutazione circa l'operato dcl soggetto, di volta in volta, incaricaco dalla Societa di Gcstionc per la gcstione operativa dcl Fondo; tali valutazioni dovranno csscrc tenure in dcbito conto dalla Socieca di Gcsrionc, anchc al fine dcll'cvcntualc sostituzione di talc soggetto. Tl Comitato Consultivo puo, con delibcra adottata a maggioranza dei mcmbri in carica, formularc proposte non vincolanti al consiglio di amministrazionc dclla Socict,1 di Gcstione c/o inviare al medcsimo consiglio di amministrazione richieste di chiarimcnti o di informazioni cui lo stcsso dovra rispondcre tempcstivamcnte per iscritto. In aggiunta a quanto precede, nel caso in cui l'Assemblea dei Partecipanti dcliberi di sostituirc la Societa di Gcstione ai scnsi dcl successive Paragrafo C.2 del prcscnte Rcgolamcnto, ii Comitato Consultive avra il compito di sclezionarc, con delibera adottata a maggioran2a dci membri in carica, la Nuova Societa di Gestione, cosl come dcfinita ed in conformita al successive Paragrafo C.2, lcttcra (e)(A), del prescnte Regolamcnto. Farti salvi i casi in cui il parere dcl Comitato Consultjvo ha natura vincolante, il consiglio di amministrnione della Societa di Gestionc puo discostarsi dal parcrc formulate dal Comitato Consultive, ma, in tale circostanza, tenuto a comunicarnc le ragioni al Comitato stcsso c a dame conto in maniera circostanziata in apposita sezione de! rcndiconto o dclla relazione trimestralc sulla gcstionc dcl Fondo. e Un mcmbro <lei Comitato Consultive, dallo sresso designate con delibera a maggioranza semplice, avd la facolta di partecipare, in qualita di uditore, alle riunioni dcl consiglio di amminisrrazione della Societa di Gcstionc alla discussionc di matcrie all'ordine dcl giorno dcl consiglio di amministrazionc dclla Socicta di Gestione increnti la gestionc dcl l'ondo. J\ talc fine, ii Presidente dcl consiglio di amministrazione dclla Socieci di Gcsrione provvcdcra ad inviarc copia dcll'avviso di convocazione al Presidentc del Comitato Consultive nello stesso terminc prcvisto per l'invio dell'avviso di convocazione agli altri consiglicri. 21 Rrc.m l\U ,\JPl?fl R!/\l)QCQ\O'XCQll'1 J.ffiUfi"1Pl\IUQflUklRl- D1:(] 1ldll! omnroqW'f() Kt•T.:lfl g_....J.yn Kt-11)\tt\T C.1.2.2 L'/lssc11Jblea dei Partecipa11li C 1.2.2(a) Co11vocaz!one T Partccipanti si riuniscono in un'asscmblea O"'Assemblea dei Partecipanti") per deliberare sullc materie alla stessa riscrvate ai sensi del presente Regolamento secondo i tennini c le condizioni dallo stesso indicate. c L'Assemblca <lei Partecipanti convocata dal consiglio di amministrazione della Societa di Gcstione, anche aJ di fuori della sede lcgale della sressa Societa di Gestione. Ove il consiglio di amministrazione dclla Societa di Gestione non provveda alla convocazione dell'Assemblca dci Partecipanti, la stessa viene disposta dal Prcsidente dcll'Assemblea dei Partecipanti o, in mancanza di guesto, dal Presidence dcl Comitato Consultive. L'Assemblea dei Partccipanti si riunisce la prima volta tempcstivamente dopo la Data di Chiusura delle Sottoscrizioni, per clcggere il Prcsidenrc dell'Asscmblca dei Panccipanti di cui al Paragrafo C.1.2.2(c) dcl presente Regolamento e i membri dcl Comitato Consultivo, ai sensi dcl Paragrafo C.1.2.1 (a) dcl presentc Regolamcnto. L'Assemblea dei Partecipanti si riunisce altresi ogni gual volta ne c fatta domanda da tanti Partecipanti chc rapprcsentino almcno il 10% (dieci per cento) delle Quote, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. C.1.2.2(b) Pom10/ilo di co11vocaz!oue, diritto di i11/en;e11to e ri1mio11i L'Assemblca dei Partecipanti c convoca.ta, con comunica.zione - anticipata a mezzo fax - da. inviarsi, con le formalita previste dal Paragrafo C.11(e) dcl presente Rcgolamento, almeno 'LS (guindici) giorni prima della data fissata per l'adunanza. L'a.vviso deve indicare iJ giorno, ii luogo e l'ora dell'adunanza, l'ordine dcl giorno nonchc tutte le informazioni necessaric in mcrito al diritto di intervento e per l'esercizio dcl voto. L'Asscmblca dei Partccipanti c validamente costituila anche ncl caso in cui non siano rispcttate le formalita suddettc purche sia rapprescntato, anchc per delega, iJ 100% (ccnto per ccnto) delle Quote c nessuno dei Partccipanti si oppon~ alla tratt.azione dcgli argomenti. I Partecipanti possono farsi rappresentare nelle riunioni dell' Assemblca <lei Partecipanti, in conformita ai termini c condizioni stabiliti dail'art. 2372 del cod. civ.. Le riunioni dell'.Assemblea <lei Partecipanti potranno csscre svolte anche per tclcconfcrenza o videoconfcrenza, a condizionc che i mezzi utilizzati consentano la parlecipazionc al dibaltilo con parira informativa di tutti gli intervenuti. In tal caso, le riunioni dell'Asscmblea <lei Partecipanti si considerano tcnute ncl luogo indica.to nell'avviso di convocazione, in cui si trovano ii Presidcntc e, ove nominato, ii segrctario, onde consentire la stcsura c la sottoscrizionc dcl rclativo verbalc. C 1.2.2(c) Pmidenza dell'A.rm11blea dei Partecipa11ti L'Assemblca dei Partecipanti c prcsieduta dal Presidcnte dell'Asscmblca stessa, cbe puo farsi assistcrc da. un segretario nomina.to dall'Assemblca dei Partecipanti. Spetta al Prcsidente dell'Assemblea dci Partecipanti constatare il diritto di intervento, anchc per delcga, acccrtarne la regolare costin1zione, acccrrnrc la sussistcnza di ipotesi di sospcnsionc dcl diritto di voto di cui al Paragrafo C.1.2.2(d) dcl presentc Rcgolamento, noncbc dirigcre e rcgolare la discussionc, stabilire l'ordine c le modalita di vota.zione nonchc proclamarne l'esito. Le dcliberazioni dell'Asscmblea dei Partecipanti devono constarc da un verbale sottoscritto <la.I Presidente e, ove nominato, dal segrctario. 22 Rf·CjQfAU[.K>E Qff myoomVf<lT PIJ:S! 'r rn\u·.ymt>lllOftllklRt fff<J ·1 ,m1 p WilffiCJlll ' W~RET, 1U C 1.2.2(d) c;...,-:m~KT<'lfX\11·'7 De/ihcmzio11i dell'Assm1hlea dei Partecipm1ti Ogni Quota attribuisce un voto. Salvo diversa disposizione dcl presente Regolamento, l'Assemblca <lei Partecipan ti: (a) e regolarmente costituita con l'intervento di tanti Partecipanti che rappresentino alrneno 1'85% (ottantacinque per cento) deUe Quote emesse; (b) delibera con il voto favorevole di tanti Partecipant:i che rapprescntino almeno 1'85% (ottantacingue per cento) deUe Quote emcssc. L'esercizio del diritto di voto rclativo alle Quote che siano acguistatc o sottoscritte, anche ncll'ambito delta prestazione dell'attivita di gcstione coUettiva, dalh Societa di Gcstionc, suoi amministratori, sindaci e direttori generali c sospeso per tutto il periodo in cui i suddetti ne hanno la titolarita e di tali Quote non si terra conto al fine dcl computo dci quorum <lcliberativi di cui aJ prcsente Regolamento. C 1.2.2(e) Modali!O di esercizjo de/ dirillo di t'Olo I Partecipanti possono farsi rappresentare nell'Assemblca dei Partecipanti. La rappresentanza e sempre rcvocabile con atto che deve pervenire al rapprcsentante almeno il giorno precedence guello prcvisto per l'adunanza. La dclega non puo essere rilasciata con il nomc <lei rapprcscntante in bianco ed ii rapprcsentante puo farsi sostituirc solo da chi sia espressamente indicato nclla dclcga. La rappresentanza non puo esscre confcrita alla Socicta di Gestione, ai suoi soci, amministratori, sindaci, dircttori generaJi e dipendenti. C 1.2.2(/) Co111pete11ze de/l'Assemhlea dei Partecipa11ti L' J\ssemblea dei Parlecipanti, con le maggioranze di cui aJ Paragra fo C.1.2.2(d) dcl prescnte Rcgolamento: (a) clegge c rcvoca ii Presidcntc dell'Asscmblca dci Partecipanti; (b) delibcra in mcrito alJa Prima Proroga ovvero alle Proroghe Successive, ai sensi de! Paragrafo A.3 de! prcsent.c Rcgolamento; (c) nomina i membri dcl Comitato Consultive a.i sensi del Paragrafo C.1.2. 1(a) del presentc Regolamcnto; (d) delibera in mcrito alla liguidazione anticipata del Fondo, ai sensi del Paragrafo C.7 del prescnte Regolamcnto; (e) delibera sulle modifichc del Regolamento ovc proposte dalla Socicta di Gestione di cui al Paragrafo C.6(a)(ii) de! presente Regolamento; (Q dclibera in mcrito alla sostituzione, nella gcslionc del Fondo, della Socicta di Gcstionc con una Nuova Socicta di Gestione, ai sensi dcl Paragrafo C.2 del presentc Regolamento; (g) delibcra in merito all'emissione di Nuovc Quote; (h) delibcra negli altri casi previsti dalla lcggc e dal prcscntc Rcgolamcnto. C 1.2.2(?) hmm di p11hhlicil0 de/le deliherazjo11i dell'Asse111blea dei Partecipa11ti Le deliberazioni dell' Asscmblea dei Partecipanti vengono portate a conosccnza del consiglio di amministrazione della Socicta di Gestione c dcl Comitato Consultivo, nonchc dcpositate presso la sedc socialc dclJa Socicta di Gest.ione, con comunicazione alla Banca Dcpositaria ed alla Banca d'Ttalia. 23 Rt·t:<U L\fl-QlTJQfl HV.OOcmUJ'fl: Dll\l lffi\ff;'\7IJ01)UJllUI IRE 1ffi0 11Allll)f)ll1PQ<]IU'W-Kf<&"' &1--·,,.,.Rtdl\Mt'T C 1.2.3 fl Preside11te dell'/Jssemblea dei Partecipa11ti C l.2.3(a) No1ni11a de/ Presidmte dell'/lssemb/ea dei Partecipa11ti 11 Prcsidcnte dell'Asscmblea dei Partccipanti vicne eletto dall'Asscmblea stcssa, che nc fissa il compcnso. Egli rimanc in carica sino a guando l'Assemblea provvede a sostituirlo. Qualora ncl corso dcll'cscrcizio il Prcsidcntc dcll'Asscmblca dci Panecipanti vcnissc a mancarc, il consiglio di amminisLrazione dclla Socicta di Gcstionc dcvc convocarc l'Asscmblca dci Partccipanti per la sua sos ti tuzionc. C l.2.3(b) Polen de/ Preside11/e de//'/1sse111blea dei Parlecipa11ti Il Prcsidcntc dcll'Asscmblca dci Partccipanti prcsicdc l'Assemblca ai scnsi del Paragrafo C.1.3(c) de] prcsentc Rcgolamcnto e nc cura la convocazione nci casi previsti dal prcscntc Rcgolamcnto. C.1.3 Gli Esperti lndipendenti c /.3(a) No111i11a, nlll/OfJO e T?VOCtl degli Esperti lndipe11denli (a) Le attivita spccificate al Paragrafo C.1.3(b) dcl prescntc Regolamcnto sono demandate ad espcrti indipendcnti (gli "Esperti Indipcndcnti'') nominati dal consiglio di amministrazionc dclla Societa di Gestionc, individuati tra i soggetti chc siano in posscsso dclle competcnzc c dci rcquisiti prcvisti dallc vigcnti disposizioni. (b) 11 rinnovo dcl mandate conferito agli Espcrti Indipcndcnti, ovvcro la rcvoca dcllo stcsso, sono delibcrati dal consiglio di amministrazionc dclla Societa di Gestionc, previo parcre favorcvole dcl Comitato Consultive ai sensi dcl Paragrafo C.1.2.l(c) del prcsente Rcgolamcnto, su base annualc. C l.3(b) Allivita degli f!.sperti Indipendenti (a) Agli Espcrli lndipcndenti nomioati dal consiglio di amministrazionc dclla Socicta di Gcstione sono dcmandatc le scgucnti attivita: (i) redazionc di una rclazionc di stima dcl valore dei bcni immobili da apportarc al fondo sia in fasc costitutiva chc ncil'ambito di cvcntuali apporti succcssivi. Tale rclazio ne e redaua e depositata prcsso la scdc dcUa Socicta di Gcstione, in data non aotcriorc a 30 (trenta) giorni dalla stipula dcgli atti di apporto e conticnc i dati c le notizie richicste dallc applicabili disposizioni di lcggc c regolamcntari; (ii) prcscntazionc al consiglio di amministrazionc <lclla Socicta di Gestionc, a norma dcllc applicabili disposizioni di lcgge e regolamentari, di una rclazione di stima dcl valorc dci beni immobili e dellc partecipazioni in societa immobiliari non quotate controllatc dal Fondo, nei termini concordati con la Socicta di Gcstione e comunque cntro il trcntcsimo giorno cbe segue la chiusura di ciascun trimestrc di anno solarc; (iii) prcdisposizionc, su richicsta del consiglio di amministrazionc deUa ocieta di Gcstionc, di un giuclizio di congruita dcl valorc di ogni bcnc immobile del Patrimonio dcl Fondo chc lo stcsso consiglio di amministrazionc intcnda vcndcrc o acquisirc oclla gcstionc dcl Fon<lo. Tale giudizio di congruici, prcdisposto in conformita alle applicabili disposizioni di lcggc c rcgolamentaci, clcve esserc corrcdato <la una rclazionc analitica contcnente i critcri scguiti ncUa valutazione; (iv) predisposizione, su richicsta del consiglio di amministraz.ionc della Socicta di Gcstione e 24 ReGOJAMl;N1pQEl FOND<> CIJWJNG DI ll'{l' l ; P1l1FNTQ L\f\f(}Ull lA BI ; l'Pf;Q IJd Tll"Q lJI TIPO Cl"' TfO - RF"fr!U g;....f,77:sT1 !1NMFN r ovc richicsto dallc applicabili disposiziooi di legge e regolamentari con riferimento a opcrazioni in conflitto di intcrcssc, di una rclazionc di stima sul valore dci bcni oggctto di opcrazioni di vcndita, acquisto o conferimento e consegna di talc rclazionc al consiglio di amministrazione della Societa di Gestione nei termini concordati con la Socicta di Gcstione stessa. (b) Fermo restando l'incarico come sopra confet1to, il consiglio di amministrazionc dclla Societa di Gestione potra conferire incarichi a soggctti divcrsi dagli Espcrti Indipendcnti chc supportino l'operato dcgli stcssi in relazione a specifici adempi.menti coru1essi alle attivita di cui al prcscntc Paragrafo C.1.3(b). Tali relazioni sono portate a conoscenza dei Parteci.panti con le modalicl previste dal Paragrafo C.11(e) del presente Regolamento. (c) In caso di apporti ove gli Esperri Indipendenri non posseggano i reguisiti previsti dalla lcggc per tale attivita, o comunque il consiglio di amministrazione della Societa di Gestionc lo ritenga opportuno, il mcdesimo provvedera a nominarc un intermediario finanziario per il rilascio della valutazionc in ordinc alla compatibilita c la redditivita dci bcni immobili oggctto dci singoli apporti rispetto alla politica di gesrione del Fonda. C. 1.3(c) Criteri di valutazjone applicabili dagli Bsperti Inclipenclenti Ncl prcdisporrc le rclazioni di stima cd il giudizio di congruita di cui al Paragrafo C.l.3(b) dcl prcscntc Regolamento, gli Esperti Indipendenti dovranno applicare i criteri di valutazione richiamati nel Paragrafo C.8.4 del presente Regolamento con riferimento a ciascun immobile. Nella redazione deLJa relazione di srima di cui al Paragrafo C.1.3(b), lettera (a), punto (i) dcl presente Regolamento, gli Esperti Indipcndcnti dovranno tcncre conto anchc dcll'cvcntualita in cui gli immobili vcngano confcriti insicme in un uoico contesto. C I. 3 (cl) Va/11tazjoni de/ Consiglio di Amministrazjone Il consiglio di amministrazione della Socict?t di Gcstionc pu6 discostarsi dalle valutazioni dcgli Espcrti Indipendenti di cui al Paragrafo C.1.3(c) dcl presente Regolamento, ma, in questo caso, e tenuto a comunicarne le ragiooi agli Espcrti Indipendenti, nonche alla Banca d'ltalia, allcgando copia della rclazione rcdatta da dctti Espcrti Indipendenti. C.2 SOSTITUZIONE DELLA SGR La sostituzionc dclla Socicta di Gcstionc nclla gcstione dcl Fondo puo avvcnirc, prcvia approvazione della rclativa modifica rcgolarnentarc da partc dclla Banca d'Italia: (a) solo a decorrere dal 36° (trentaseicsimo) mese dalla data di Chiusura dellc Sottoscrizioni econ un prcavviso scritto di almcno 6 (sci) mesi (o il piu breve tcrminc conccsso dall'Assemblca dci Partecipanti con il voto favorevolc dcl 50,1% (cinquanta virgola uno per cento) delle Quote), per volonta della Socicta di Gestionc; (b) per cffctto di opcrazioni di fusionc o di scissionc dclla Societ?t di Gcstione chc comportino il trasfcrimento della gestione del rondo ad altra sociecl di gcstionc; (c) in caso di scioglimento dclla Socicta di Gcstionc; ovvcro (d) con delibcrazionc dcJJ'Asscmblea dei Partecipanti, gualora la sostituzione della Societa di Gcstionc sia dclibcrata da talc Asscmblca: (i) in un qualsiasi memento durante il Termine di Durata de! Fondo, o della sua eventuale proroga ai scnsi dcl Paragrafo A.3 del presente Rcgolamcnto, con il voto favorevole 25 W·COIAAfl•"[\rro QUI f()Nl)(J CUUl .l+'iE QI f~,'J 'fiW\W ,\1]'() 111\tillillJdRJ [f'l :tJ '1 6 1Ttl ~O Dl17COt'tW F\0 - 81-1TAll (1'-J :t)J'l · 6Tdl\t,\fl~1)T dci Partccipanti che rappresentino almeno il 50,1% (cinquanta virgola uno per ccnto) dcllc Quo te, ovc la sosrituzione sia delibcrata come conscguenza di (i) atti grn.vemcntc colposi o comportamenti omissivi gravcmente colposi, quesri ullimi di particoLare rilcvanza, dclla Sociecl di Gestione (ivi inclusi il non confermarsi ai pareri vincolanti espressi dal Comitato Consultivo ovvcro il discostarsi in maniera ripetuta dal parcre non vincoLante dcl Comitato Consultive senza che siano state fornitc adeguate e tcmpestive motivazioni allo stesso) ovvero (ii) violazioni dcl Regolameoto imputabili alla Societa di Gestione, cntrambi non rimediati nei 30 giorni succcssivi alla comunicazione di contestazionc del Presidente del Comitato Consultive; ovvero (e) (ii) solo a dccorrcrc dal 60° (scssantcsirno) mesc dalla Data di Chiusura dclle Sottoscrizioni, con il voto favorevolc di tanti Partecipanti cbe rapprcsentino almcno 1'85% (ottantacinque per cento) delle Quote e a conclizione chc i Partecipanti chc rapprcscntino almeno 1'85% (ottantacinque per ccnto) dcllc Quote abbiano comunicato per iscritto alla Sociccl di Gcstione, con prcavviso di almcno 3 (trc) mcsi, l'intcnzione di adottace La dclibera di sostituzione. (iii) in un quaLsia si momenta durante ii Tcrmine di Durata dcl Fonda, o dclla sua cvcntuale proroga ai sensi del Paragrafo A.3, previo parcrc vincolante favorcvole dcl Comitato Consultive, con il voto favorevole di tanti Partccipanti che rapprcscntino ii 85% (ottantacinque per cento) dcllc Quote, ave, comestualmente alla dclibera di sostituzionc dclla Socicta di Gestione, sia prevista la modifica del Fonda da "speculative" a "ordinario", in vista dcl collocamento, in tutto o in part.e, delle Quote del Fonda presso soggetti tcrzi, anche non rientranti nella catcgoria dcgli Tnvcstito ri Qualificati. Nci casi previsti allc precedenti lcttere (a) e (c), ovvero qualora l'Assemblea dei Partecipanti dclibcri a favorc della sostituzionc deUa Societa di Gestionc, nelle ipotesi ed ai scnsi della prccedente letlera (d), troveranno applicazione le segucnti disposizioni. (A) Tl Comitato Consultive entro 3 (trc) mesi a dccorrere, rispcttivamcnte, dalla data della rinunzia dclla Socicta di Gestionc, di scioglimcnto della stcssa ovvero dalla dcliberazione dcll'Asscmblca dci Partecipanti ai sensi <lella precc<lcntc Lcttcra (d), si riunira cd individuera, a maggioranza clci suoi mcml>ri, la nuova socict,~ di gestione dcl risparmio che sostituira la Sociecl di G estione nclla gestione dcl Fondo Qa "Nuova Societa di Gestione"). La Nuova Societa di Gestione dovra acquistare, cntro ii terrninc cd allc condizioni di cui alla successiva lcttcra (0), le cventuali Quote di titolarita dclla Socicta di Gcst:ionc cd acceuare tulle le condizio11i di cui al preseme Rcgolamento. (B) II Comitato Consultive comunichcra, cntro 5 (cinque) giorni dalla data della relativa dcliberazione, ii nominative della Nuova Socicta di Gcstionc al consiglio di amministrazionc dclla Societa di Gestionc che, cntro 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione della suddetta comunicazionc, si irnpegna a richicdcrc ~ilia Banca <l'ltalia l'approvazionc dclla modifica rcgolamcntare consegucntc alla sostituzione deUa Socicta di Gestione con la Nuova Societa di Gcstionc. (C) Ncl caso in cui ii Comitato Consultive non adotti alcuna deliberazione in mcrito alla sostituzione dclla Societa di Gestionc, ovvero comunque non individui La Nuova Societa di Gestionc cntro il tcrminc di cui alla precedcntc lcttcra (A), ovvero cntro ii tcrminc di cui alla successiva lettera (0) la Nuova Socieci di Gestione non acquisti le cvcnluali Q uote di titolarita della Socicta di Gcstiooe, ovvero qualora la Banca d'ltalia non approvi la modifica regolamentare conseguente alla sostituzionc della Societa di Gestione con la Nuova Societa di Gcstione, la Societa di Gcstione procedcra alla liquidazione dcl Fondo, ai sensi dcl Paragrafo C.7.1, lcttcre (iii) o (iv) dcl prcscntc 26 gccrnAMf1yrp ()Ff J·Q)'Q()Q)\t! WH QI tN1 ~1:tnUF 1\ffQ 1\1\tOBllJtlRf: fpfCl ffAll! 'Q l){J'(PQC/W 1ro- B (i'l'dfl ,,;...1:r,n·1·KTdll\f\Wfy1' Regolamento ), qualora, ncl tcrminc di 60 (scssanta) giorni dalla mancata approvazionc dclla predctta modifica rcgolamentarc da parte dclla Banca d'Italia, il Comitato non abbia proposto, in alternativa, una diversa Nuova Societa di Gestione. (D) Enrro iJ tcrminc di 30 (trcnta) giorni dalla data di approvazionc da partc dclla Banca d'Italia dclla modifica regolamcntare conseguente alla sostituzionc della Socicta di Gestione con la Nuova Societa di Gestione, la Societa di Gestione avd l'obbligo di vendere, e la Nuova Societa di Gestione avra. l'obbligo di acquistare, le eventuali Quote di titolarita della Societa di Gestione ad un prezzo per Quota pari a guello calcolato sulla base dcll'ultima dctcrminazionc da partc dclla Socicta di Gcstiooc del Valorc Unitario dclla Quota del rondo. (E) In aggiunta aJlc commissioni gia maturate sino alla data dcll'effcttiva sostituzione, all'atto dcUa ricczionc da partc dclla Socicta di Gcstionc dclla comunicazione dcll'approvazionc <la partc dclla Banca d'Italia dclla modifica rcgolamcnt.arc conseguente alla sostituzione con la Nuova Sociera di Gestione deliberata ai scnsi dcl prcccdcntc pw1to (d)(ii), la Societa di Gestione avra diritto a preleva.re dalle disponibilita de! Fonda una somma pari a 12 (dodici) mensilita della Commissione di Gestione di cui al Paragrafo B.3.1.(a) nclla misura pari a quclla maturata dalla Societa di Gcstione nel mese precedente alla dclibcra di sostituzione dell'J\ssemblea <lei Partecipanti. Talc indcnnita non sad dovuta alla Socicta di Gcstionc qualora la sostituzione sia stata dclibcrata in confonnita ai prcccdcnti punti (d)(i) o (iii) di cui al presente Paragrafo C.2. Parimcnti, nci casi di sostituzionc dclla Socicta di Gcstione ai scnsi <lei punti (a), (b) c (c) dcl prcscntc Paragrafo C.2, l'indcnnita di cui al prcsentc punlo non sara dovula. (F) I\ decorrere, tispettivamente, daJla data della rinunzia dclJa Socicta di Gcstione, di fusionc o di scissionc dclla Socicta di Gcstionc ovc talc fusionc o scissionc comporti la sostituzionc deUa Soc.icta di Gcstionc, di scioglimcnto della stessa ovvero delJa dclibcrazionc di sostituzione della Societa di Gestione adottata dall'Assemblca <lei Partecipanti in confo1mita alla precedente lettera (d), la Societa di Gestione stessa non potra dclibcrnrc, scnza il prcvio parere positivo del Comitato Consultivo, alcun nuovo invcstimcnto c/ o disinvcstimcnto di uno o piu bcni de! Fonda, fatto comunquc salvo quanta prcvisto alla prcccdcntc lcttcra (C) in merito alla liquidazione dcl Fonda da partc della Societa di Gcstionc. (G) Qua.lora si dovcssc proccdcrc a.lla sostituzione della Societa di Gcstionc nclla gcstionc dcl Fonda sad assicurato lo svolgimento dei compiti attribuiti alla Sociera di Gcstione medesima scnza soluzionc di continuita sospendendosi, in specie, l'efficacia dclJa sostituzione sino a cbe la socicta chc sostituisce la Societa di Gestione non sia a tutti gli cffetti subcntrata ncllo svolgimcnto dclle funzioni di competenza delta societa sostituita. In caso di sostitnzione della Sociera di Gcstionc, dcvc csscrc data informativa ai Partccipanti con le modalita di cui al Paragrafo C.11(c) dcl prcscntc Regolamento. C.2.1 Pubblicita denc variazioni dci soggctti chc cscrcitano il controllo sulla Socicta di Gcstionc Nel caso in cui nel corso della durata del Fonda dovessero intervenirc variazioni nella composizione dei soggeni cbe esercitano il controllo sulla Societa di Gestione, cosi come dcfinito daU'art. 2359 cod. civ. e dall'art. 23 dcl Tcsto Unico Bancario, data informaciva ai Partccipanti con le modalita di cui aJ Paragrafo C.11(c) dcl prcscntc Rcgolamcnto. c 27 RJ.(;QI ·Wh>1P m:r l;y)\flX)(Il\tU!W-:" Qlli)] ptllUJ.N1J?lM\WlWJdRI· flJ(I< rn ·fl11 nm111vqwrru - 1<1-T4tl g;-l ..N11 ff&!l,\.UhYT C.3 B ANCA DEPOSITARIA Banca Depositaria dcl fondo c Banca Intesa, con seclc legate in Milano, Piazza Paolo f'errari 10. La Banca Depositaria, nell'esercizio dcll'incarico confcritole daUa ocicta di Gcstionc, c tcnuta ad esplctare le funzioni previstc dalla nonnativa pro le1J1pore vigentc e dal presence Regolamcnto a cui si rinvia integralmeote per quanto concerne ii ruolo e i compiti di tale soggetto. I rapporti tra la Socicta di Gcstione c la Banca Depositaria sono regolati da apposita convcnzionc. II compenso della Banca Depositacia cprevisto dal Paragrafo B.3.1 (b) de! presentc Regolamento. C.3.1 Facolta di sub-deposito Fcrma rcstando la rcsponsabilita della Danca Depositaria per la custodia dcgli strumenti finanziari de! Fondo, la Banca Depositaria ha la faco1Lt1 di sub-depositare gli stcssi, in tullo o in partc, prcsso organismi nazionali di gcstione centralizzata di strumenti finanziari, nonche, previo assenso della Societa di Gestione, presso: (i) banchc nazionali o cstcre; (ii) impresc di investimento che prestano il servizio di custodia e amministrazionc di strumcnti finanziari; c/o (iii) organismi csteri abilitati, sulla base dclla disciplina dcl paese di insediamento, all'attivita di deposito ccntralizzato o di custodia ell strumenti finanziari. C.3.2 Funzioni relative alla distribuzione dei proventi e al rimborso delle Quote Le opcrazioni di eventuale distribuzione <lei Proventi Distcibuibili e di rimborso (parziale ovvcro in sede di liquidazione) delle Quote sono esplctate per ii tramite della Banca Depositaria. C.3.3 Revoca o rinuncia della Banca Depositaria c L'incarico confcrito alla Banca Depositaria a tempo indctcnninato e puo csscrc revocato dalla , ocicci di Gcstione in qualsiasi momcnto. La rinuncia all'incarico da partc <lclla Banca Dcpositaria devc esscre comunicata alla Socieci di Gestione con un prcavviso non inferiore a 6 (sci) mcsi. C.3.4 E fficacia della revoca o della rinuncia della Banca Depositaria L'cfficacia della revoca o della rinuncia all'incarico dclla Banca Dcpositaria e sospesa fino a che: (i) un'altra banca, in posscsso dei requisiti di lcgge, accetti l'incarico di Banca Dcpositaria sostituzionc della prccedcnte; (ii) la conseguente modifica del Rcgolamento sia approvata dalla Socicta di Gcstione nonchc dalla Banca d'Italia; (iii) gli strumenti finanziari inclusi ncl Patrimonio clcl Fondo e le disponibilita liquide di qucslo siano trasfcritc ed accreditate presso la nuova Banca Dcpositaria. 111 C.4 PARTECIPAZIONE AL PONDO (a) La partccipazione al Fondo si realizza mediante la sottosccizione dellc Quote ovvcro l'acquisto deUc stesse a qualsiasi titolo. Le Quote dcl Fonclo non possono esscrc sottosccitte da, collocate, rimborsate o vendute a soggetti diversi dagli lnvestitoci Qualificati. (b) La qualifica di partccipante ("P artccipante'') viene assunta mcdiante la sottoscrizione o l'acquisto a gualsiasi titolo delle Quote purchc accompagnata dalla prcscntazione di idonea 28 RfGOIAAfF/\rll?J)H FQM?Qt pw 'Nfi mrNt'nn·wr;wn1MMOR11 t,ien i·rua11ATll'O m1woaw11q - l{t;rAu g:,...Fr{lliRIAIN:\JENT documentazione comprovante il possesso della qualifica di Investitore Qualificato. (c) Non possono esserc emesse Quote parzialmente liberate e pertanto la Societa di Gestione procedera 1tll'emissio ne delle Quote solo in csito all'effettivo versamento a favore del Fondo dci coofcrimcnti allc stesse rclativi. (d) La partecipazione al Fondo in qualunque m omento conseguita comporta l'accettazione del prcsente Rcgolamento. Copia de! Rcgolamento c consegnata in occasionc delle opcrazion.i di sottoscrizione dclle Quote. (e) La partecipazionc al Fonda c riscrvata ad un numero massimo di 200 Partecipanti. C.4.1 Patrimonio lniziale de/ Fondo II patrimonio inizialc de! Fondo vicne raccolto mcdiante un'cmissionc di quote (le " Quote l niziali"), di cgualc valorc unitario, sottoscritte esclusivamente da parte di Invcstitori Qualificati mediante apporti in denaro, anche per effetto de! richiamo degli impegni assunti in sede di sottoscrizionc, in conformita a quanta previsto al succcssivo Paragrafo C.4.2. Salva diversa determinazionc dcl consiglio di amministrazione della Societa di Gestione, il valorc iniziale del Fonda alla Data di Chiusura delle Sottoscrizioni sara compresa tra un minima di Euro 1.500.000,00 (un milione c cinquecentomila) Q'"Amm onta re Minimo del Fondo") ed un massimo cli Euro 20.000.000,00 (venti.milioni) (l'"Ammon tare Massimo del Fond o"). C.4.2 Modalita di sottoscrizione delle Quote lniziali C.4.2.1 Modalitd di sottoscrizjone de/le Quote I11izjali ed an1111011tare 111i11iwo de/le sottosctizjo11i c La sottoscrizione dclle Quote Iniziali effcttuata in un'unica soluzione, entro il termine di cui al successivo Paragrafo C.4.2.2, e comporta, fra l'altro, l'impcgno irrevocabile dei Partecipanti di vcrsare, con le modalita di cui al successive paragrafo C.4.2.6, l'importo corrispondente alle sottoscrizioni effettuate, fino a concorrenza dell'Ammontarc Massimo del Fonda. L'ammontarc minima di ogni singola sottoscrizionc sad pari a Euro 500.000,00 (cinqueccntomila,00). C.4.2.2 Termini di sottost'rizjom de/le Quote Inizjali Entro e non oltre il termine di 3 (tre) mesi a dccorrcre dalla data dell'approvazione del prescnte Regolamcnto da parte delJa Banca d'Italia Qa "D ata di Approvazione del Regolamcnto''), il Consiglio di Ammin.istrazione della Societa di Gcstione si riuniscc e delermina, con propria deliberazionc, la data a partire dalla quale inizia a decorrere il termioc cli sotloscrizione delle Quote Iniziali (di seguito indicata come la "D ata di Apertura delle Sottoscrizioni"). La Data di Apertura delle Sottascrizioni dovd essere compresa entro il suddetto term.ine di 3 (tre) mesi a decorrere dalla Data di Approvazione dcl Regolamento. Salvo chiusura anticipata, la sottoscrizione delle Q uote I niziali dovra chiudersi entro 15 (guinclici) mesi dalla Data di Apertura delle Sottoscrizion.i. Entro c non oJtre 15 (quiodici) giorni dall'assunzione della relativa dclibera, il consiglio di amministrazionc dclla Socict1. cli Gestione comunica alla Banca d'ltalia la Data di Inizio dellc Sottoscrizioni e la data di chiusura dclle sottoscrizioni dclle Quote dcl Fondo (la " Data di Chiusura delle Sottoscrizioni"). C.4.2.3 Modalitd di sottosc1izjo11e de/le Quote Tttiziali La sottoscrizione dcllc Quote Tniziali si realizza tramite la compilazione e la sottoscrizione da parte dei 29 KJ;CWA;\fE)JPPfil myoo<nUJ 'NI · m1~·1 f.'Ol!lf· 1'7 UIUUOftiCk!8[ qi;o ·c,m r ·om 11WCJl«'f0- R trf-111 c'... F t>n;RT,.ft\'ll·C\T sottoscrittori dell'apposito modulo di adesione predisposto dalla Societa di Gcstionc cd indirizzato alla stessa contcncnte, fra l'altro, l'impegno irrevocabile dei Partecipanti, fino al lcrmine dcl pcriodo slabilito per il richfamo dcgli impegni di cui al succcssivo Paragrafo C.4.2.6, di versare l'importo corrispondente alla sotloscrizione effelluata, fino a concorrenza dell'Ammontare Massimo del Fonda, a fronte dei richiami degli impegni che dovessero di volta in volta esserc effettuati dalla Societa di Gestione. II modulo di sottoscnz1one compilato daJ sottoscritlorc viene dallo stesso inoltrato alla Societa di Gestione. II modulo di sottoscrizione c inefficace e la Sociecl di Gestione lo respingc ove esso sia incomplcto, alterato o comunque non conforme a quanto previsto dal presentc Rcgolamento. La sottoscrizionc di una o piu Quote lniziali comporta l'adesione al prcscnte Regolamento, copia <lei qualc verra conscgnata ai Partecipanti all'atto della sottoscrizione. Nei 10 (dieci) giorn.i lavorativi successivi alla Data di Chiusura dellc Solloscrizioni, la Socicta di Gestione comunica direttamente ai Partecipanti, con le modalita di cui al Paragrafo C.11(e) del prcscnte Rcgolamcnto, l'avvenuta chiusura delle opcrazioni di sottoscrizione. La comunicazione chc precede potri essere cffettuata anche unitamente alla comunicazione di cui al succcssivo paragrafo C.4.4.1. C../..2.4 Riparto de/le Q11ote I11izjali in prese11z.a di richieste di sottoscrizjom mperiori all'A111111011/are Massimo de/ Pondo Ncl caso di richicstc di sottoscrizionc di Quote Iniziali superiori all'Ammontarc Massimo dcl Fondo, le Quote Iniziali sono attribuilc ai Partecipanti dalJa Socicta di Gestionc scconclo le modalita di riparto stabilite secondo l'insindacabile giudizio dalla Socic1}1 di Gestione. C../..2.5 Dedsio11e di 11011 costit11ire ii Fondo Ncl caso in cui alla Data di Chiusura dellc Sottoscrizioni, il Fondo sia state sottoscritto per un ammontare infcriorc all'Ammon tare Minima <lei Fondo, il Fonda non c costituito e della mancata costituzione e data notizia ai Partecipanti, con le modalita di cui al Paragrafo C.11(c) dcl presentc Regolamento, ncl tcrmine di 15 (q uindici) giomi clalla Data di Chiusura dcllc Sottoscrizioni. In caso <li mancata costituzionc dcl Fondo, la Societa di Gcstione non procede al richiamo degli impegni di cui al succcssivo articolo C.4.2.6 e i Partecipa nti sono libcrati dagli impcgni di sottoscrizione assunti. Le aulorizzazioni all'adclcbito in conto cd i vincoli a fronte dcgli importi sottoscritti sono conseguentementc considerate decadute. La Societa di Gestione entro 15 (quindici) giorni dalla Data di Chiusura dcllc Sottoscrizioni comunica alJ'autorica compctcntc la dccisionc di non proccdcre alla costituzione <lei Fondo nonchc al richiamo degl.i impegni nci confronti <lei Partecipanti. C.4.2.6 Durata du/ pe1iodo di richiamo degli impeg11i e co11J1111icaz!om ai Partccipa11/i (a) 11 richiamo dcgli impegni assunti dai Parlecipanti all'atto dclJa sottoscrizionc dclle Quote lniziali a frontc dcllc Souoscrizioni in Denaro ai scosi dcl Paragrafo C.4.2.3, potra csserc cffcttuato dalla Societa di Gcstionc, previa approvazione dcl Comitato Consultivo, in una o piu soluzioni, a decorrerc dalla Data di Chiusura delle Sottoscrizioni sino alla scadenza dcl 24° (ventiquartrcsimo) mese successivo a tale data (il "Periodo di Richiam o degli lmpegni"). (b) Previa approvazionc dd Comitato Consultivo, il Periodo di Richiamo degli Impegni potra esscre prorogato dalla Societa di Gest:ione di ultcriori 24 (vcntiquattro) mesi, con comunicazione inviata ai Partecipanti almeno 25 (vcnticinquc) giorni lavorativi prima dclla scadenza dcl Pcriodo di Richiamo degli Impcgni, qualora durantc il predcuo pcriodo la Societa 30 REGWAAtI"'U7P Off fONROCC)\f(Jf\IF 1)1 b'tl"F171Mfii'\'1P J,HMODlllABF fCFQrtAUJIO QI neoqm1ro - Rt;1(ill ("'/jNIEKTdlNAWf\rr di Gcstione non abbfa richiesto il vcrsamcnto intcgrnlc dcgli impcgni di sottoscrizionc assunti in rclazionc allc Quote Iniziali c ravvisi l'opportunita di cffcttuarc ultcriori invcstimcnti, ncll'intercsse del rondo. (c) Il tichiamo dcgli impcgni assunti dai Partccipanti vicnc cffcttuato dalla Socicta di Gcstione mediantc invio ai Partccipanti, cntro e non oltrc la scadenza dcl Pcriodo di Richiamo degli lmpegni, di apposita comunicazione conrenente la tichiesta di effettuare i versamenti relativi alle Quote sottoscritte. (cl) Il Partccipantc dcve vcrsare l'importo relative alla suddetta richiesta entro 30 (trenta) giorni dalla cicczionc de!Ja suddetta comunicazione, anche nel caso in cui tale termine venga a scadere successivamente alh scadcnza del Periodo di Richiamo degli Impegni. (e) In caso di mancato pagamcnto (in tutto od in parte) da parte del Partecipante, per motivi allo stesso imputabili, dell'importo richiesto dalla Societa di Gestione in virtU dei precedenti paragrafi, (i) le somme cvcntualmcote gia versate dal Partecipante in esito alla richiesta della Socicta d i Gcstionc si intcndono acguisite dal Fondo a titolo definitive, fatto salvo il diritto al risarcimcnto dcl maggior danno da parte del rondo, che avra altresi la facolta di altivare, tramite la Societa di Gestione, le procedure di recupero, sia giudiziale che extragiudiziale, dei versamenti dovuti e non corrisposti dal Partecipante; e (ii) le Quote del Fonda emesse a fronte della sottoscrizione del Partccipante inadempiente saranno annullate dalla Societa di Gestione. In ta! caso, la Socicra di Gcstionc infonna sia il Partccipantc che la Banca Depositaria, con le modalita stabilite dal Paragrafo C.11(e) dcl presente Regolamento, e richicde la restituzione dei certificati al fine di annullare le Quote del Fondo rappresentate dagli stessi. (f) Solo in csito al versamcnto da partc dcl Partccipantc dcll'lmporto corrispondcnte ai richiami degli impegni, di volta in volta, cffcttuati dalla Socicta di Gcstionc con rifcrimcnlo alle Quote, tali Quote attribuiranno al Partecipante i medesimi diritti attribuiti alle Quote in precedenza emesse. C.4.2.7 lvlezzi dipagamento (a) Il pagamcnto dell'importo corrispoodente agli impegni di sottoscrizionc richiamati dalla Socicta di Gcstione dovra cssere effettuato dai Partecipanti, entro il term.inc di cui al prcccdente Paragrafo C.4.2.6(d), median te bonifico bancario disposto dal Partecipante a favore della SGR, rubrica intcstata a "Fondo Retail & Entertainment", prcsso la Banca Dcpositaria. C.4.2.8 Co11ferma al Partetipa11te de/la sottoscrizjo11e de/le Quote emesse afro11te de/le S ottoscrizjoni i11 Denaro La Socicta di Gestione provvede, entro il termine massimo di 10 (dieci) giorni lavorativi dalla Data di Chiusura dcllc Sottoscri:doni, a dare confcrma scritta di quanto segue a ciascun Partccipaotc: (i) la data di ricevimento da partc della Sociera di Gestione della domanda di sottoscrizione <lei Partecipantc c dcl mezzo di pagamcnto ivi indicate; (ii) l'irnporto lordo che tale Partecipante ha concordato di versare e quello netto da investire; e (iii) il numcro delle Quote del Fondo attribuite a tale Partecipante. C.4.3 Emissione di Nuove Quote Ovc I'Asscmblca dci Partccipanti abbia approvato l'opcrazionc con le maggioranze prcvistc dal Paragrafo C.1.2.2 (d), la Societa di Gcstione potra cffettuare - a condizionc chc tuttc le quote prcccdcntcmcnte emesse siano state integralmente liberate - ouove emissioni di guote successive alla prima (le "Nuove Quote" e, insieme alle Quote Iniziali, le "Quote"), da sottoscriversi in denaro 31 Jtl:(iOJAMFj\Wl>Gl J·'Q\l}Q<'Q\UWF DllNI J1Q"UJt!MpM131P!Wk!RI• rn:cI IJAil! 'QDITf/l() Cllll lW l{t:Td ll e'-f.'MJ.R'lf!li\iW·Vl" ovvero mediante confcrirnento di beni da parte di soggetti ricomprcsi nella categoria di lnvcstitori Qualificati, ai termini e condizioni di cui al Paragrafo C.4.4 dcl prcscnte Regolamcnto e in conformita alle vigenti disposizioni di lcgge e regolameutari. Le Nuovc Quote saranno acquistate - o, a scconda dei casi, sottoscrittc - dai Partccipanti, i qua Ii, fatta salva la facolta di convenirc una diversa allocazione fra gli stessi (come di seguito descritta), saranno tenuti ad acquistare (o a souoscrivere) le medesime in misura proporzionale al numero di Quote possedute <la ciascun Partecipante al momcnto dell'cmissione delle Nuove Quote, con le mo<lalita c<l ai termini di cui al Paragrafo C.4.4.1 del presence Regolamento. Res ta salva la facolta dell' Assemblca dei Partecipanti di dcliberare, con le maggioranze di cui al Paragrafo C.1.2.2(d) dcl presence Regolamcnto, una diversa disciplina delle Nuove Quote. A fronte dcll'emissione di Nuove Quote la Societa di Gestione non potra procedere al rimborso anticipato dclle Quote gia emesse. C.4.4 Modalita di sottoscrizione e di emissione de/le Nuove Quote C4.4.1 Modalitli di .rollosaizione e cessiom de/le N11ove Q11otc La Socieci di Gestione potrn disporre emissioni di Nuove Quote de! Fondo, da liberarsi mediante sottoscrizioni in denaro ovvero apporto di beni, entro ii limite deU'ammontare massimo complessivo, per tutte le cmissioni di Nuovc Quote, di Euro 750.000.000,00 (setteccntocinquantamilioni,00). Condizioni, termini e modalita di sottoscrizione dellc N uove Quote devono essere specificati nella delibera con cui il consiglio di amministrazione della Societa di Gestione propane l'emissione all'Assemblca <lei Partecipanti. Tl prezzo di emissione dcllc Nuove Quote non potra comungue cssere infcriorc all'ultimo Valore Unitario della Quota calcolato ai sensi dcl Paragrafo A.6 de! prcsente Regolamcnto, saJva diversa detcrminazione adottata all'unanimita dall' Assemblca dci Partecipanti. Tale dclibcrazione dovra dare atto dclle ragioni alla base dcl suddetto scostamento. Ove le Nuovc Quote vadano sottoscritte in denaro, le medesime verranno sottoscritte direttamente dai Partecipanti, in misura proporzionalc al numero di Quote possedute <la ciascuno di loro. Rcsta salva la possibilita dclJ'Assemblea <lei Partecipanti di delibcrare una diversa dcsti.nazionc delle Nuovc Quote con le maggioranze di cui al Paragrafo C.1.2.2(d) del presente Regolamento. Ove, invece, le Nuove Quote vengano emesse a seguito di apporto di beni, le medesime saranno sottoscritte dagli apportanti e riscrvate alla cessione ai Partecipanti, i quali le acquisteranno, sempre in misura proporzionale al numero di Quote possedute <la ciascun Partecipante, con Jc modalita previste dal presence Regolamento. La sottoscrizione (o l'acquisto) dclle Nuove Quote si realizza tramite la compilazione e la soctoscrizionc di un apposite modulo di a<lesione prcdisposto dalla Socicta di Gestione cd indirizzato alla stessa, contenente, fra l'altro, l'impegno irrevocabile <la parte di colui chc lo ha sottoscritto a versare, con le modalita di cui al successivo Paragrafo C.4.4.2, l'importo corrispondcnte allc Nuove Quote acquistatc o sottoscritte. II modulo di adesione compilato viene consegnato contestualmente alJa dichiarazione con cui ii Partecipan tc esprime ii proprio voto favorevole rispetto al confcrimento che da luogo all'emissione, o alla semplice emissione in caso di sottoscrizione in denaro, dellc Nuove Quote. La consegna del modulo di adesione validamente compilato condizione per la validita dcl voto espresso. c In caso di mancato adcmpimento dclle obbligazioni assunte dai Partecipanti ncl modulo di adesione, (i) le somme eventualmente gia versate dal Partecipantc in esito alla richicsta dclla Societa di Gesti.one si intendono acquisite dal Fonda a titolo definitive, fatto salvo ii diritto al risarcimento dcl maggior danno da parte dcl Fonda, che avra altresi la facolta di attivare, tramite la Societa di Gestione, le procedure di rccupero, sia giudiziale che extragiudiziale, dei versamcnti dovuti e non corrisposti dal Partccipantc; e 32 Rf GQ1 11>trymQF1 FOynomur"J. m1~J'l·ID\fl· .m>1 ,monu14si: f'1:t1·1 m1·qmnN>< 1m•ro B ETA« g..'-Eymsrr1r>\U-.t\T (ii) i rcstanti Partccipanti, avranno, pro-rala, il diritto di sottoscrivcrc (o acquistare) le Nuovc Quote di spettamrn dcl Partecipantc inadcmpiente. C.4.4.2 Mez.zj d; Paga111e11!0 Tl pagamento dell'importo relat:ivo alle Nuove Quote acquistate o sottoscrittc dovra essere effettuato cntro ii tcnninc stabilito dall'Assemblea dei Partecipanti e comunquc non oltre 60 giorni dalla loro cmissione, mediante versamcnti in denaro. C..+.4.3 B111issione de/le N11oue Quote L'emissione delle Nuovc Quote del Fondo avvcrra sulla base delle condizioni proposte dalla Societi di Gcstione all'Assemblca dei Partecipanti c dalla medcsima approvatc con le maggioranze di cui al Paragrafo C.1.2.2(d) dcl presente Regolamcnro, in ogni caso solo una volta chc siano state cmcssc e liberate rune le Quote I niziali. C-1.-1.-1 Co11jer!lla dell'arq11isto de/le Quote lnizjali e de/la solloscrizjo11e de/le N11ove Q11ote La Societa di Gestionc provvcdc cntro il tcrrnine massimo di 10 (dieci) giorni lavorativi daJ versamcnto dcl rclativo controvalore, a dare conferma scritta <lei numero di Nuove Quote acquistate o sottoscrille da ciascun investitore. C.4.5 Rimborsi parziali pro-quota (a) La Societa di Gestione, previo ottenimcnto dcl parere favorevolc <lei Comitato Consultivo, potra avvalersi della facolci di effettuare, nell'intcresse dei Partecipanti, rimborsi parziali pro quota in presenza di cassa disponibile o a frontc di disinvestimenti o di realizzi <lel patrimonio. (b) In cal caso la Socic1.,-'t di Gestionc deve: (i) dare prcventiva comunicazione aJla Banca d'Italia dclle attivita disinvestite; (ii) dare informativa ai Partecipanti dei disinvcstimenti effetruati con le modalit-l di cui al Paragrafo C.11 (c) dcl prcscnte Regolamcnto, precisando le motivazioni che sono a!Ja base della dccisionc di rimborso, l'importo chc si intende rimborsarc (anche indicando la percenrualc mcssa in disuibuzione rispetto al ricavato dclla vendita), il termioe di cui alla successiva lettera (c), l'importo rimborsato per ogni Quota e la procedura per ortenere iJ rimborso. (c) II rimborso sara effettuato peril tramitc dclla Banca Depositaria SU istruzioni della Societa di Gcstione e dovra avvenire entro e comunque non oltrc 15 (quindici) giorni dalla data di ricezione della richicsta da parte della Socicta di Gestionc medesima. La corresponsione dcl rimborso al Partecipante sara cffettuata mcdiante bonifico bancario oppure secondo le modalita indicate daJ Partccipantc alla Socicta di Gestione c ritenute idonce dalla Banca Dcpositaria. (d) Le somme non riscosse entro iJ tcnnine di 10 (dieci) giorni daJJ'inizio delJc opcrazioni di rimborso sono depositatc in un canto intestaco alla Societa di Gestione prcsso la Banca Depositaria, con l'indicazione che trattasi di rimborso parziale di Quote e, salvo iJ caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative intestate agli avcnti diritto. Tali somme non saranno produttive di intcressi per gli aventi diritto al rimborso. (e) Le sommc non riscossc dagli avcnti diritto si prescrivono nci termini di lcggc, a decorrere dalla data fissata per la loro distribuzione ai scnsi della precedente lettera (c), in favore: (i) dcl Fondo, qualora il te1mine di prescrizione scada anteriormcntc all'approvazione del 33 KJ·CQfA VE.)JP QfU r-oxoocnur'.f'\1- m 1i\1 ·1-mw- , , Ennronuk'R'i m:o r1A n1 pm o mqm•m RCTd« c'.- F:qz:srAp. H«·:>T rcndiconto finale di liquida~donc dcl Fondo medesimo; ovvcro (ii) dclla Societa di Gestionc, qualora ii termine di prescrizione scada successivamcntc all'approvazione de1 rendiconto finale di liquidazione dcl Uondo. C.4.6 Limitazioni al trasferimento d elle Quote C4.6. I Proced11ra per ii tmsferime11to de/le Q11ote Per tutto il Tenninc di Durata dcl Fondo o dclla sua cventualc proroga ai scnsi de! Paragrafo A.3 de! prcsente Regolamcnto, le Quote acquisitc dai Partecipanti potranno csserc trasfcritc, a qualsiasi titolo, ad altri Partecipanti ovvcro a favorc di soggctti tcrzi, solamentc a condizionc cbc: (i) il trasferitario dclle Quote non sia un concorrcntc dirctto, ovvcro non dctcnga, direttamcntc o indirettamcnte, partecipazioni di controllo in sociecl direttamentc concorrcnti della Societa di Gestione; (ii) il trasfcritario dclle Quote sia un lnvestitore Qualificato; (iii) a seguito <lei Lrasferimcnto, il numero dei Partecipanti non superi i 200; c (iv) il trasfcrente dia notizia alla Societa di Gestione del fatto chc intende trasferire le Quote con comunicazionc, da inviarsi, con le modalita di cui al Paragrafo C.11(c) dcl prescntc Rcgolamcnto, con un preavviso di almcno 30 (trenta) giorni rispctto alla data di cfficacia dcl trasfcrimento contencnte un'attestazionc sottoscritta da partc dcl proposto trasfcritario chc confermi il possesso dei requisiti di cui ai prccedenti punti (i) c (ii). La Sociecl di Gestionc si riscrva la facolta di richiedere al proposto trasfcrente e/o al proposto trasferitario eventuali documenti o certificazioni addizionali necessari al fine di verificare il possesso dei requisiti da parte dcl trasfcritario. Qualora le richicstc dclla Societa di Gcstionc no n vengano evase, la medesima potra negare il proprio assenso al trasferimento che, pertanto, anchc ove concluso fra le parti, dovra ritenersi inefficace. C.5 C ERTIFICATI DI PARTECIPAZIONE C.5.1 Certificato cumulativo Le Quote sono rapprcscntatc da un certificaco cumulativo, rapprcscntativo di una pluralita di Quote. II c certificate cumulativo tenuto in deposiLO gracuito prcsso la Banca Depositaria co n rubriche distintc per singoli Partccipanti. Le Quote presenti ncl certificato cumulativo possono csscrc contrasscgnatc anche soltanto con un codice identificativo clcttronico, ferma restando la possibilita della Banca Depositaria di accederc alla denominazione dcl Partecipante in caso di emissione dcl certificato singolo o al rnomento dcl rimborso delle Quote. In ogni caso, l'immissione delle Quote nel ccrtiticato cumulativo non pregiudica la possibilicl: (i) peril Partecipante, di richiedere l'cmissione del certificato singolo; (ii) per la Banca Depositaria, di proccdere - scnza oneri per il Panecipante e per il Fondo - al frazionamento dello stcsso ccrtificato cumulativo, anche al fine di scparare i diritti dei singoli Partecipanti. Le Quote Iniziali sono tutte immesse nel certificato cumulativo. I Partecipanti chc acquistano le Quote Iniziali possono mantcnere le Quote Iniziali di loro pertinenza ncl ccrtiticato cumulativo oppw:c richiedere l'emissionc di certificati singoli. 34 &:cw.,.1\U~Nm@1 112\00C'Q\U');l· P'Jj)I J~Ol\ff-,':)')lllUUQ6UJ !ttl· frI·'(J'l m11>mpeonm1m-RFI?UI fc... E;:,.11~BTAC.'\fh'T C.5.2 Certificati di partecipazione al Fondo Ncl rispetlo della disciplina di cui al prccedente parngrafo C.5.1, le Quote possono essere rappresentatc da certificari nominativi o al portatore a scclta del Partecipance. La firma delJa Societa di Gestione sui cenificati rappresenLativi delle Quote emessi dalla SocieLa di Gestione c apposta dal Presidente dcl consiglio di amministrazionc e puo essere riprodona meccanicamcntc purchc l'originale sia dcpositato presso la Cancclleria <lei Tribunale dove la Socieci di Gestionc mcdcsima e iscritta. e consentito ottcnere, in qualsiasi memento, ii frazionamento o il raggruppamento dei certificati. L'emissione dei certificati ovvcro ii loro successivo frazionamento avvicnc per importi non inferiori al valore nominale unitario di una Quota o suoi multipli. 1\I Partccipante, su richicsta dello stesso, C.5.3 Avvaloramento e consegna dei ccrtificati singoli di p artecipazione (a) I certificati rapprescntativi delle Quote vengono predisposti dalla Socicta di Gestionc e, su istruzioni di quest'ultima, avvalorati dalla Banca Depositaria c mcssi a disposizione dei Partecipanti presso la filiale della stessa sita in Milano, Corso di Porta Nuova, 7, entro il giorno succcssivo a qucllo di regolamento dei corrispettivi. Tl termine di consegna dei certificati puo esscre prorogato dalla Banca Depositaria o dalla Societa di Gestione al fine di verificare il buon esito dci ritoli di pagamcnto, ma comunque non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di rcgolamcnto. (b) L-i Societa di Gestione, su richiesta dcl Panecipante ea suo esclusivo rischio, provvede all'invio dci certificati rappresentativi dclle Quote all'indirizzo indicato dal Partecipance stesso, fermo il recupero deUe spesc di spedizione. C.6 MODIFlCJIE AL REGOLAMENTO (a) f'crme rcstando le vigenti disposizioni di lcgge e regolamentari, ii consiglio di amministrazione dclla Societa di Gcstione potci apportare al presente Regolamcnto evcntuali modifiche, nei casi c con le modaliGt di seguito indicati: (i) in caso di modifiche rcse nccessaric da varinioni nellc disposizioni di lcgge c regolamentari applicabili; in tal caso c attribuita una delcga permanence al Presidentc dcl consiglio di amministrazione della Sociera di Gestione per l'adeguamento del testo; ii testo cosi modificato viene portato a conosccnza de) consiglio di amministrazione nella prima riunione succcssiva; (ii) fotto salvo quanta disposto nei precedcnti paragrafi A.3 e C.7.2, le modifiche de! Rcgolamcnto relative alla durata, allo scopo ed alJe carattcristiche dcl Fondo, ivi incluse quelle relative alla disciplina dcll'Assemblca dei Partecipanti e dcl Comitato Consultivo, alla sostituzio ne della Societa di Gestione, nonchc al regime delle commissioni e dcllc spese, sono disposte dalla Societa di Gcstione - nell'interessc dei Partecipanti - prcvia approvazione dell'Assemblea dei Partccipanti a tal fine convocata dal consiglio di amministrazionc; (b) Tuttc le modifiche dovranno essere approvate dalla Banca d'ltalia. (c) La Societa di Ges tione provvede a fornire gratuitamenle una copia dcl Regolamento modificato ai Partecipanti che ne facciano richiesta. 35 8J·ldU L\U·Yl!J QC~J lj);\()QCD\U'f\J: Pll\l "l:muE\Wl\AIOOllJ-IRE UlfQ'IADI l)WTIMcJJU •f()_ 8f·Jdll ¢=1•\J'l Rf,U\\fl•\T C.7 LtQUIDAZIONE DELFONDO C. 7.1 Casi di liquidazione Patto salvo l'eventualc Periodo di Grazia, la Socicta di Gcstione proccdc, ncll'iotcrcssc dci Partccipanti, alla dismissione dclle attivita del Fonda entro il Termine di Ourata del Fonda, come cvemualmentc prorogato ai scnsi dcl precedente Paragrafo A.3. La liquidazione del Poncio puo avere luogo, salvi gli altri casi cventualmcnte prcvisti dalle applicabili disposizioni di leggc o regolamcntari: (i) per scadenza del Termine di Dura.ta dcl fondo, come eventualmente prorogato ai sensi del Pru:agrafo A.3 <lel presenle Rcgolamento; (ii) su iniziativa della Societa di Gestionc e ncll'intcrcssc dei Partccipanti, in conformita a quanta previsto dal Paragrafo C.7.2 del presente Regolamcnto; (iii) ncl caso in cui l'J\ssemblea dci Partccipanti delibcri a favorc dclla sostituzione dclla Societa di Gestione e il Comitato Consultivo non individui la Nuova Societa di Gestionc, ovvero quest'ultima non acquisti le eventuali Quote di titolarita della Societa di Gestione, ai sensi dcl Pnagrafo C.2, lettera (e)(D) deJ presente Regolamento; (iv) in caso di mancata approvazione da parle della Banca d'ltalia dclla modifica regolamentare conseguentc alla sostituzione della Societa di Gestione con la Nuova Socicta di Gestione, ai sensi de! Paragrafo C.2, lcttera (e)(q del prcsente Regolameoto; c (v) a seguito di deliberazione assunt.'I dall'Assemblea dei Partecipanti, con le maggioranze di cui al Paragrafo C.1.2.2(d) dcl prcsente Regolamento. In tutte Le ipotesi che precedono, la liquidazionc dcl Fondo si compic ncl rispetto delle applicabili disposizioni di lcggc e regolamcntari ed h::i luogo con le modalita indicate al successivo Paragrafo C.7.3. C. 7.2 Liquidazione de/ Fondo ad iniziativa della Societa di Gestione (a) In qualsiasi momento nel corso clel Terminc di Durata del Fonclo, la Socicta di Gestione, con delibera dcl consiglio di amrninistrazione e previa approvazione con delibera de! Comitato Consultivo, adottata a maggioram:a <lei 4/5 dci membri in carica, puo dccidere la liquidazione anticipata dcl Fonda lJUanclo cio sia ncll'inlcresse dei Partccipanti aochc in rclazionc ad LJna congiuntura di mercato favorcvolc per la liquidazione dcl patrimonio immobiliare dcl Fondo, ovvero quando si verifichino circostanze tali <la ostacolare il conseguimcnto degli scopi del Fonda con pregiudizio per i Partecipanti (qua.Ii la riduzione dcl Patrimonio dcl Fondo al di sotto di un importo talc da non consentire Lm'cfficiente prestazionc dei servi;d amministralivi e di gestione), previa approvazione da parte clell'i\sscmblea dei Partecipanti con dclibera adottata con ii voto positivo di almeno 1'85% (ottantacinque per cento) dclle Quote cmcsse, che sara convocata, su richiesta del consiglio di amministrazione della Socicta di Gcstionc c comunquc p rima che talc consiglio deliberi. (b) 11 Fondo puo essere altrcsi posto in liquidazione in caso di scioglimento della Socicta di Gcstionc c di sua mancata sostituzione ai scnsi del Paragrafo C.2. (c) A dccorrere dalla data della delibcra di liquidazionc deJ Fonda ha termine ogni ultcriore auivita di investimemo. 36 Bl CDI A\lf.ymf)ftt m y oocnUl ".'\I · Dl l,\l'[. O llfl \ R) l\CUQ8Jl1 !Rf fa·O'l<m1prnnoot wc•ro Rm m ,~-F).1TRTd()\fl· l\( C. 7.3 Modalita di liquidazione 1,a Societa di Gestione: (i) infonna la Banca d'ltalia almeno 30 (uenLa) giorni prima della <laLa di convocazione dcl consiglio di amministrazione che dovra deliberare in merito alla liquidazione del Fonda, dando poi informativa delJ'avvenuta delibera aUa Banca d'Italia stessa; (ii) a partire dal giorno successive alla comunicazione di cui al Paragrafo C.7.5 provvede, sorto iJ controllo dcl collegio sindacale, a liquidarc l'attivo del Fonda nell'interessc dei Partecipanti, rcalizzando alle migliori coodizioni possibili Jc attivita che lo compongono, secondo un piano di smobilizzo prcdisposto dal consiglio d i amministrazione e portato a conosccnza della Banca d'Italia come prcvisto dal Paragrafo C.7.5; (iij) terminate Jc opernzioni di realizzo, redigc il rcndiconto fi nale di liquidazionc, accompagnato da una relazione degli amministratori, attcnendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per il rendiconto di cui al Paragrafo C.9.1. e indicando il piano di riparto dcllc sommc di dcnaro spettanti ai Partecipa.nti; l'ammontare di tali somme sara determinato dal rapporto tra: l'attivo ncllo del Fondo liquidato; il numero <lellc Quo[c di pcrtincnza dei Partecipanti; (iv) la societa di rcvisionc di cui al Paragrafo C.9.2 provvede alla revisione della contabilita anche per quanta auiene alle operazio ni di liquidazione, nonchc alla certificazione dcl rendiconto finale di liquidazione; (v) il rcndiconto finale di liquidazione corredato della rclazione di ccrtificazione prcdisposta dalla societa di revisione di cui al Paragrafo C.9.2, cntro 10 (dieci) giorni <lalla loro redazione sono inviati alla Banca <l'ltalia e, successivamcnte, messi a disposizionc dei Partecipanti prcsso la sedc della Societa di Gestione e della Banca Depositaria. Ogni Partccipantc potra prendernc visionc e ottcncrnc copia a proprie spese. Tali documcnti saranno altresi inviati ai Partccipanti con le modalita di cui al Pairagrafo C.1 l(c); (vi) la Banca Dcpositaria provvede, su istruzioni dclla Societa di Gestione, al rimborso delle Quote nella misura prevista, per ciascuna di csse, dal ren<licon to finale di liquidazione; (vii) Le somme non riscossc dai Partecipanti entro 60 (sessanta) giorni dalla data di inizio dclle operazioni di rimborso rimangono depositate prcsso la Banca Depositaria su un canto intestate alla Societa di Gestione rubricato al rondo, con l'indicazione che trattasi dell'attivo nctto della liquidazione <lcl r o ndo c, salvo il caso in cui sia tecnicamentc impossibile, con sottorubriche nominative degli avcnti diriuo. (vi.ii) l'attivo neuo della liquidazionc finale non riscosso si prcscrivc in favorc dclla Societa di Gestionc come prccisato al Paragrafo C.7.10; (ix) La procedura di liqui<lazionc dcl Fondo si conclude con la comunicazione dell'avvenuto riparto alla Banca d'T talia. C. 7.4 Estensione del periodo di liquidazione La ocieta di Gcstionc si ciserva la facolta di richiedere alla Banca d'ltalia, ove lo smobilizzo dclle attivita dcl Fondo di cui al preccdentc Paragrafo C.7.3 non sia complctato cntro ii termine di durata dcllo stcsso, il Periodo di Grazia, di cui al Paragrafo A.3, lcttera (d), dcl presente Regolamento per condurre a terminc Jc summenzionatc operazioni di smobilizzo, nonche le operazioni di rimborso. A tal fine la Societa di Gestionc invia alla Banca d'Ttalia la rclativa richicsta con congruo preavviso, 37 H.J·COf<!.\tfiN[QPM H)'.)l()O Cil\f[!,l\FDllNl'l;.ffilfluYfO L\f\tOtm1c1BF rpF<J'IA'll!'QDITll;QCHll1f() j{VfrUI ¥'... l'N'llBf !INMHyr corrcdando la mcdcsima di un piano di smobilizzo prcdisposto dagli amministratori. C.7.5 Pubblicita inerente alla liquidazione Ai Partecipanti calla Banca d'llalia viene data comunicazione: ~) dcll'approvazionc dclla dclibcra di liquidazione, dell'avvenuta rcdazione dcl rendiconto finale, nonchc dclla data di inizio della procedw:a di liquidazione; (ii) dell'cventualc concessionc del Periodo di Grazia da partc della Banca d'Italia; (iii) <lei tempi e delle modalita di esecuzione del rimborso parziale dellc Quote nel corso del periodo di Liquidazione; (iv) dci tempi e delle modalita di esecuzione dcl rimborso finale. C. 7.6 Ripartizione defl'attivo netto ana liquidazione del Fondo (a) Nci casi di liquidazione clcl Fonda prcvisti al precedente Paragrafo C.7.1, dalla lctlcra (i) alla lettera (v), si proccdc alla conseguentc ripartizione integrale tra i Partecipanti dcU'attivo nctto <lei Pondo stesso, secondo le modalita indicate nel preccdente Paragrafo C.7.3 e pubblicate ai sensi dcl preccdente Paragrafo C.7.5. (b) Gli aventi diritto al rimborso ed i tempi per il riconoscimento delle relative sommc sono specificati al successivo Paragrafo C.7.9. C. 7. 7 Modalita inerenti alla liquidazione Dopo la comunicazione a.Ila Banca d'ltalia dell'inizio della procedura di liquidazione, di cui al prccedentc Paragrafo C.7.5, la Societ.-l di Gcstionc scgtic la procedura indicata al Parngrafo C.7.3 per quanta concernc la redazione dcl piano di smobilizzo, la liquidazionc dcll'attivo, il rcndiconto finale di Liquidazione, la revisione e pubblicicl dello stesso, il piano di riparlo, il rimborso dcllc Quote, ii dcposito delle somme non riscosse; in tale ultimo caso si applica la disciplina della prescrizione dei diritti alla perce:done di dctte sommc, prcvista al successivo Paragrafo C.7.10. C.7.8 Divieto di ulteriori investimenti alla scadenza de/Ja Durata de/ Fondo Alla scadenza del Terminc di Durata del Fondo, o dclla sua eventuale proroga, ai scnsi de! precedence Paragrafo A.3, tcrmina ogni uJteriore attivita di investimento. C.7.9 Tempi per ii riconoscimento dena Quota Spettante ai Panecipanti c La quota spettante ai Partecipanti (la "Quota Spcttante ai Partccipanti'') distribuita agli aventi dirilto con valu1.t1 in data non successiva al trcnlesimo giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale dcl Fondo. La chiusura dclle operazioni conlabili sari comunquc complelata enlro 60 (scssanta) giorni dalla scadenza del Termine di Dw:ata dcl Fondo o dell.a sua evcntuale proroga, ai sensi dcl precedcnte Paragrafo A.3. 38 /{FGQldlffNlPQFI F()NQQCQ\flft>"f pr INl" FPUJFNlplM\fOHllldBE \'{tFQU<fl7!"0W"JJOOQlll i W - Rn7« m c'.- CN7£.RIAfNMFNT C. 7.10 Prescrizionc dcl diritto a percepirc la Quota Spcttantc ai Partedpanti (a) Tl controvalore della Quota Spettante ai Partecipanti non riscosso dagli aventi diritto entro 10 (dicci) giorni dalla data dclla sua distribuzionc vicnc versato a cura dclla Banca Depositaria in un dcposito intcstato alla Societa di Gcstione, con l'indicazionc che trattasi dcl controvalore della Quota Spcttantc ai Partecipanti e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli avenri diritto. (b) I diritti di riscossionc dcl controvalorc dclla Quota spettantc ai Partccipanli non riscosso dagli avcnti diritto si prescrivono a favo re dclla Societa di Gestione nci termini di legge a partire dal giorno di chiusura dcllc operazioni contabili di liquidazione indicato al Paragrafo C.7.9. C .8 V A LORE DELLA Q UOTA EDEL FONDO C.8.1 Valore Nominale iniziale e caratteristicbe delle Quote II valorc nominalc inizialc di ciascuna Quota C. pari a Euro 500.000,00 (cinqueceotomila). C.8.2 Determina.zione del Valore Complessivo Netto del Fondo II Valore Complcssivo Netto del Fonda C. pari al valorc corrente alla data di rifcrimento della valutazione - determinate in base ai criteri indicati oel Provvedimento di Banca d'Italia del 14 aprile 2005, Titolo V, Capitola IV, Sezione II, Paragrafo 2 - delle attivita che lo compongono al netto delle eventuali passivira. La determinazione dcl Valore Complessivo Netto del Fondo e effettuata almeno con la periodicita prcvista per ii calcolo dcl Valore Unitario dclla Quota. C.8.3 Valutazionc del Fondo La valutazionc dcl Fondo c effettuata, ai sensi dcllc applicabili disposizioni di legge c rcgolamcntari, in base al valore corrente dellc attivita c delle passivi.ta che lo compongono. Alla stessa provvcde il consiglio di amministrazione della Societa di Gcstionc entro 60 (sessanta) giorni dalla fine di ogni trimestre. C.8.4 Criteri di valutazione Le attivita e le passivita del Fonda saranno valutate in coerenza con i criteri indicati nel Provvedimento di Banca d'Italia del 14 aprile 2005, Titolo V, Capitola IV, Sezione II, Paragrafo 2. E' facolta dei Partecipanti ottcnerc gratuitamcntc dalla Socicta di Gestionc una copia della documcntazione relativa ai critcri di valutazione. C.8.5 Calcolo del Valore Unitario della Quota 11 Valorc Unitario della Quota C. calcolato una volta ogni trimestrc dalla SGR, cd C. pari al Valorc Complessivo Netto del Fondo, diviso per il numero delle Quote emesse e intcramcnte liberate. C:8.5 (a) Commiicaz!one de/ Va/ore Unitario Della Quota ll Valore Unitario della Quota, calcolato come indicato al precedente Paragrafo 8.5, devc esscrc reso noto ai Partecipanti quattro volte l'anno mcdiante comunicazione effettuata con le modalita di cui al successive Paragrafo C.11(c). 39 RF<i()( !MliWp nn1 l·()(\'DO<:J1\f(7>'f1 DI INVE,[['lr\fljN1p1M\rOBll1A6l! rn:c ·r r1,1n11q w l'WCJClllf rrq - «1·:v1fl S!.... l ..NflJRTd l+\+\ll·lfC C8.5(b) RJ11vio de/la Co1111111imzjo11e de/ Va/ore U11itmio de/la Qlfota La comunicazione di cui sopra puo essere inviata in un momcnto successive rispetto alle cadenze consuete in presenza di eventi eccezionali e imprc\'edibili. Ovc ricorrano tali casi, la ocieci di Gestione informa direttamcntc la Banca d'lLalia, nonchc i Partccipanti mcdiantc comunicazionc cffcttuata con le modalita di cui al successive Paragrafo C.11 (c). Talc comunicazionc inclica sia il rinvio chc la nuova data proposta peril calcolo dcl Valorc Unitario della Quota del Fondo. C.9 PROSPE'ITI CONTAlHLI C.9.1 Scritture contabili e documentazione specifica aggiuntiva e tenuta nel rispetto di quanto stabilito dalle applicabili disposizioni di (a) La contabilita dcl rondo lcggc e rcgolamcntari. (b) In aggiunta alle scritturc prescritte per le imprcsc commcrciali dal Codice Civile, la Societa di Gcstionc dcve rcdigere: (i) il libro giornale dcl Fondo, ocl qualc sono annotate le operazioni di emissione e di rimborso dclle Quote, nonche ogni altra opcrazionc rclativa aila gestionc del Fon<lo; (ii) il rendiconto dclla gestione dcl Fondo, redauo cntro 60 (sessama) giorni dalla fine di ogni trimestre o dcl minor periodo in rclazionc al qualc si proccdc alla distribuzio nc dci proven ti; (iii) nci casi previsti daUc vigcnti disposizioni di leggc, la rclazione dclla gestione dcl Fondo. C.9.2 Revisione cantabile e controflo (a) La contabilita dclla Socicta di Gcstione c del Fondo e soggetta a revisione secondo le norme di cui alla Paree IV, titolo III, capo II, sczionc VI del TUF, quali richiamate dall'arricolo 9 dcl medesimo TUF. (b) La socicta di rcvisionc provvcdc alla rcvisionc dcl bilancio della Societa di Gestione e dcl rcndiconto dcl J<'ondo. (c) I sindaci dclla Socicta di Gcstionc, anchc individualmcntc, c gli amministrato ri e i sindaci della Banca Dcpositaria devono riferirc senza ritardo alla Banca d'Italia calla Consob, ciascuna per le propric compctcnze, sulle irregolarici riscontratc neil'amministrazionc dclla Socicta di Gcstionc c nclla gcstione dcl Fondo. C.10 INFORMATIVA AI PARTECIPANTI C.10.1 Documenti a disposizione dei partecipanti e luoghi di deposito II rcndiconto (o la relazio nc) dclla gcstionc dcl Fondo c inviato, entro 30 (trcnta) giorni a dccorrcrc dalla data della sua approvazionc, a ciascun Partecipantc a cura dclla Socicta di Gcstionc, mediantc lcttera raccomandata A/R inviata all'indirizzo comunicato da ciascun Partecipantc, cd e depositato c mcsso a disposizione dci Partecipanti per almcno 30 (trcnta) giorni a dccorrerc da quello succcssivo alla data dclla loro approvazione, nclla sedc clclla Societa di Ccstione e oella scde della Banca Depositaria. A seguito di spccifica richicsta scrilta, i Partccipanti hanno diritto di ottcoerc copic addizionali di tali 40 Hrc.01 im.yropr1 m'nocom'i'l· n1'''1 m ur "m1uuuau 1,:1Rr rpt-q·1,m1pornooc1m1m -R t;i:-111 , ....,..K>Jl ·Kt~10:11f(i.T documcnti dalla Socicta di Gcstionc. C.11 PUBBLICITA SU FATl'I lULEVANTI E COMUNJCAZIONI (a) In conformita alla normativa vigentc, la Societa di Gestione metlc a disposizione dei Partecipanti prcsso la sede della Societa di Gcstionc e della Banca Dcpositaria, anche per estratto cd cntro 15 (quindici) giorni dalla daca dclla relativa rcdazionc o stipula, copia: (i) dclle rclazioni di stima, redattc ai scnsi de! presente Regolamcnto e della normativa vigcntc nonchc dei beni acquistati o vcnduti da / a soggetti in conflitto di interessi; (ii) degli atti di conferimento, acquisto ovvcro cessione di beni nonche della documcntazionc contenentc i dati c le notizic rclativi ai soggctti con fcrcnti, acguirenti o ccdenti cd aJ relative gruppo di appartcnenza; (iii) dcll'indicazione del gruppo di appartenenza dell'intermediario incaricato di accertare la compatibilita c la redditivita dci bcni conferiti rispctto alla politica di gestionc dcl rondo, Secondo quaoto prcvisto dall'Articolo 12 bis, comma 3, lettcra b) del Dccreto Ministcrialc n. 228/ 99. (b) Dcll'avvcnuto dcposito dclla documcntazionc indicata al prcccdcntc punto (a) c data contestualc notizia ai Partccipanti, mcdiantc comunicazione inviata con le modalita di cui alla succcssiva lettera (e). (c) J,e informazioni di cui alla lcuera (a) sono altresi riportate nclla Pa rte D (Altrc Informazioni) della Nota Integrativa dcl rendiconto trimestraJe <lei Fondo. (d) 1\ seguito di richicsta scritta, i Partecipanti hanno diritto di ottenere co pia dclla suddetta documentazio nc dalla Societa di Gcstione, a cura c spesc di quest'ultima. (c) Ogni comunicazionc prevista dal Regolamcnto nci confronti dci Partecipanti c da qucsti alla Socicta di Gcstione c.lcvc csscrc cffcttuata per ii tramitc di raccomandata J\/R o con altro mezzo cquivalcnte che assicuri la prova della dcczionc, inviata, a seconda dci casi, all'indirizzo comunicato da ciascun Partccipantc ovvcro alla sedc lcgaJc dclla Socicta di Gcstione. C.12 FORO COMPETENTE Per la soluzione di qualsiasi controversia comunque derivante dall'intcrprecazionc, dall'applicazione e dall'esecuzione di quanto prcvisto, conncsso o disccndcnte dal presentc Rcgolamcnto e esclusivamcnte competente ii f oro di Milano. * *' * * * 41 D11 .I Inmu- I- I 'Il'"-fl I - - Ir 'I-nt-l- I I..- I uzldru1I-uulunr- uil I'lljl I I I II- 4m Mar?I'v- - 111:1,: TF- lilill?FIF-m-n'n 1min! 11ml 1r . Lad u'Ju-Ia. --I *nrm' ?Fur- 1-H- I. -l lrtEI- LI-