Luc Besson second jugement

Numem de Minute 1020L00073 de Rele 20191132437 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY Geme CHAMBRE Le 18 Jaln'ier 1020, A ETE .VIIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT. Dc'hbc're par' Palnck SCHILTZ Jugs: My Claude DUFAUR M. Emanuel COHEN Grefficr Inn's debms Isabelle VRECQ. commls asser'mente En pre encc de Marc BOURRAGUE Procureur de la Repubhquc adjoim Le Mi ere Public ayanl cu cunnaissance dc Ia procedure. de Daniel BAYON, Iuge>>commissairc. Delmls ml Chum/Ire Ilu C(mxeil In 13 Innvinr 2020: DEFENDEUR SAS FRONTLINE Adresse legalc 20 Ruc Amperc 9120" SI RC5 de 50310. 42x 920 dc Gcmnu 2013 05239 Repre'semams Legaux' Lu: BESSON --: Pre'sidem, non compamm. Represeme par Me MVOGO MEMONG Mane Joseph, Sclarl Valtcr Avocms, 45 avenue d'lc'na 751l6 Pans. En presence de la SELARL FHB prise en la pcrsolmc do Maitr: Helenc BOUREOULOUX 1a Panic: BRIGNIER, pns: en la pcrsonnc dc Main: Pairice BRIGNIER. es qualnes de co- admimslraleurswdiciaires av=c d'assismnce, En presence de la SELAFA MJA, prise en la parsonnc de Mame Axel CHUINE el Ia Selarl BALLY, prise :n In personne d2 Me Pascal es quahles de :o-mandalmres Iudiciaires, En presence de Madame Camen'ne repre'semanre des salanes N°PC 2019J01019 2 N°RG 2019L02437 PROCEDURE DE SAUVEGARDE RENOUVELLEMENT DE LA PÉRIODE D’OBSERVATION Rappel de la procédure : Par jugement en date du 28 Mai 2019 le Tribunal de commerce de Bobigny a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS FRONTLÏNE. Le débiteur qui est immatriculé au RCS de BOBIGNY : 421 920 307 / N° de Gestion : 2013 B 05239 a pour activité : activité d’animation et de gestion de tout groupe de sociétés constitués avec la présente société, de toutes filiales ou participations détenues, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets. Ce même jugement a désigné : ° Monsieur le Président Marc NOUVION en qualité de Juge commissaire, - La SCP BRIGNIER prise en la personne de Maître Patrice BRIGNIER en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission de surveillance, ° La Selafa M.J.A. prise en la personne de Maître Charles-Axel CHU1NE en qualité de Mandataire judiciaire, La période d’observation et été ouverte pour une durée de six mois, soit jusqu’au 28 Novembre 2019. Par jugement en date du 10 juillet 2019, le tribunal de commerce de Bobigny a : - prononcé la poursuite de la période d’observation ; ° a désigné la SELARL BALLY prise en la personne de Maître Pascal BALLY aux fonctions de comandataire judiciaire ; ° a désigné la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène BOURBOULOUX aux fonctions de coadministrateur judiciaire ; - a ordonné l’extension de la mission des administrateurs judiciaire en mission d’assistance. ' a désigné la SELARL FRANCK LOMBRAIL JEAN-PIERRE TEUCQUAM JEROME TRUCHETET COMMISSAIRES PRISEURS JUDICIAIRES ASSOCIES, prise en la personne de Maître Jérôme TRUCHETET, en qualité de commissaire-priseur avec mission de dresser l’inventaire. Par jugement en date du 29 Octobre 2019, le tribunal de commerce de Bobigny & autorisé la prorogation de la période d’observation pour une durée de six mois, soit jusqu’au 28 Mai 2020 et renvoyé l’examen de l’affaire à l’audience du 13 janvier 2020. ‘. % N°PC 2019J01019 3 N°RG 2019L02437 Par ordonnance du 4 Décembre 2019, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny a désigné Monsieur Daniel BAYON en qualité de juge commissaire de la société FRONTLINE en remplacement de Monsieur Marc NOUVION. Historigue : La société FRONT LINE représentée par Monsieur Luc Besson est le holding de tête du groupe EUROPACORP, qui a pour principale activité la production cinématographique. Par dix jugements en date du 13 mai 2019, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de chacune des sociétés suivantes : l) EUROPACORP SA 2) EUROPACORP HOME ENTERTAINMENT SAS 3) EUROPACORP DISTRIBUTION SAS 4) EUROPACORP TELEVISION SAS 5) VALERIAN HOLDING 6) VALERIAN SAS 7) TS PRODUCTION 8) ORCHESTRA SASU 9) BLUE ADVERTAINMENT EO) DIGITAL FACTORY Par Jugement en date du 17 octobre 2019, le Tribunal de Commerce de BOBIGNY a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société de droit américain EUROPACORP FILMS USA. Ces procédures sont opposables aux Etats-Unis en application du Chapitre 15 du Bankruptcy Code (Code américain des faillites), protégeant les actifs situés sur le sol américain. Aux termes d’un courrier du 28 mai 2009, la société FRONT LINE s’était engagée à l’égard de sa filiale EUROPACORP SA à garantir les obiigations de cette dernière au titre du bail souscrit auprès du propriétaire NEP LUMIERE. EUROPACORP SA a contracté une dette à l’égard du bailleur qui s’élevait à la somme de 9 023 760 € H.T., soit 10 828 512 € TTC à la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde. En conséquence, la société FRONT LINE s’est vue contrainte de solliciter elle—même l’ouverture d’une procédure de sauvegarde afin de prévenir la mise enjeu de sa garantie par le bailleur. Par ailleurs, les difficultés du groupe EUROPACORP ont entrainé une absence de versement de dividendes alors que ces sommes devaient permettre de financer les titres acquis par la société FRONT LINE. AUDIENCE DU LUNDI 13 Janvier 2020 : En prévision de la bonne compréhension et de l’évolution du dossier par le Tribunal au cours de la période d’observation en cours de la procédure de sauvegarde, la société FRONTLINE prise en la personne de son représentant légal & été appelé à comparaître en Chambre du Conseil du Lundi 13 Janvier 2020 à 9h45 selon convocation remise par le Greffe. Le représentant des salariés a également été invité à se présenter en ladite Chambre du Conseil. ){ N°PC 2019J01019 4 N°RG 2019L02437 M. Luc BESSON ayant la qualité de Président de la société FRONTLlNE était représenté par son conseil Me MVOGO MEMONG, avocat. Le Ministère Public a été avisé de la date de l'audience, la procédure lui ayant été communiquée. Il résulte des pièces produites et des informations recueillies en Chambre du Conseil : DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION L’entreprise clôture ses comptes au 31 mars. Les bilans des exercices 2016, 2017, 2018 et 2019 révèlent les éléments suivants : Résultat net _ Exercices Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 31/03/2019 1 453 732 € (6 962 892) € (5 855 000) € 31/03/2018 3 331 003 € (4 133 003) € (2 930 185) € 31/03/2017 3 568 712 € (1 573 375) € (1 813 456) € 31/03/2016 3 486 635 € (1 196 305) € (6 574 680) € Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019, la société FRONT LINE a réalisé un chiffre d’affaires de 1 453 732 € et enregistré une perte de 5 855 000 € qui provient pour l’essentiel de dotations aux provisions sur actif circulant pour un montant de 6 230 664 €. Le Cabinet BDO a été chargé d’établir une situation actualisée au 30 novembre 2019 ainsi qu’un prévisionnel de trésorerie pour la période de décembre 2019 à mai 2020. Qu’il en ressort un résultat exceptionnel de 6 592 000 € qui comprend une plus—value de cession de 330 K€ sur la cession d’un bien immobilier intervenue avant le Jugement d’ouverture et des opérations sur les titres détenus sur une filiale pour 6,3 M€ (dont 1,3 M€ perçus avant la sauvegarde). A ce jour, les soldes de trésorerie s’établissent à : ' BNPPARIBAS 985 750 € ' CDC 4 022 258 €* * Ce montant n’a pas été pris en compte dans la trésorerie courante car ces fonds provenant de la cession des titres d’une filiale sont réservés, conformément à l’Ordonnance de Monsieur le Juge-Commissaire, dans l’attente de l’arrêté du plan de sauvegarde qui en déterminera l’affectation. Que les prévisions de trésorerie présentées n’anticipent aucune impasse de trésorerie jusqu’en Mai 2020. La société FRONTLINE compte à ce jour 2 salariés. Synthèses des déclarations en chambre du Conseil sur le déroulement de la période d’observation : À/. N°PC 2019J01019 5 N°RG 2019L02437 Me Hélène BOURBOULOUX et Me Patrice BRI GNIER. coadmim‘straieurs judiciaires déclarent : Compte tenu de l’organisation du groupe, les projets de plan reposent pour l’essentiel des prévisions de la société EuropaCorp SA, au niveau de laquelle sera traité l’endettement général du groupe. Seules les entités FRONTLlNE et DIG!TAL FACTORY devraient suivre des plans propres vu la Spécificité de leur activité. Un plan miroir à celui d’EUROPACORP SA sera présenté au niveau de la filiale de droit américain EUROPA FILM USA, débitrice principal de la dette financière du groupe, afin d’assurer l’opposabilité des opérations aux Etats-Unis et de sécuriser l’exécution des plans. Les plans d’EUROPACORP SA et les filiales reposent sur un apurement des créanciers seniors sur sept ans en contrepartie de la conversion de la totalité des créances du détenteur de la créance mezzanine, qui prendra le contrôle de l’entreprise avec le concours artistique de Luc Besson. Dans ces conditions, les coadministraieurs judiciaires sont favorables à la poursuite de la période d’observation de la société FRONTLINE afin de lui permettre de finaliser son projet de plan de sauvegarde et de mettre en œuvre les opérations de nature à respecter les délais de sa présentation au tribunal d’ici l’expiration des périodes d’observation en Mai prochain. Me Axel CHUINE et Me Pascal BALLY. comandataires indiciaires déclarent : Le passif déclaré à ce jour se présente comme suit : Montant _ échu à échoir provisionnel Totaux 2Priuilànp 57 115 9èjf— = . _ … _ , 9 d‘à? ne nn € ' 9 un 771 m: * Chirographaire 69 224 092,69 € ' 32“24356_4}55 € 101 467 657,24‘€ ' Totaux 69251 224,95 € ' 32 240 564,55 € 2 422‘139,00 € 103 916 928,50 € Les principaux créanciers sont les suivants : - La société NEF LUMIERE, qui a déclaré des créances pour 58 M€ à titre chirographaire — Monsieur Luc BESSON, dont le compte courant d’associé a été porté sur la liste L.622—6 du Code de commerce pour un montant de 26 M€ — La société LES STUDIOS DE PARIS, qui a déclaré sa créance pour 10 M€ à titre chirographaire — La banque NEUFLIZE OEC, qui a déclaré ses créances pour 4 M€ à titre chirographaire - La Direction Générale des Finances Publiques, qui a déclaré pour 2 M€ à titre privilégié, — C & C France, qui a déclaré des créances pour 1 M€ à titre chirographaire, Ces cinq créanciers représentent la quasi—totalité (99 %) du passif déclaré à ce jour. La société FRONT LINE a adressé ses observations sur ces créances déclarées. Il en ressort qu’elle conteste la somme de 58 M€, en ce comprise une des créances de la NEF LUMIERE déclarée pour 45 M€ car elle correspondrait à des créances locatives futures éventuelles pour lesquelles la société EUROPACORP SA n’a reçu aucune prestation caractéristique. Le passif proposé à ce jour se présente comme suit : 2( N°PC 2019J01019 6 N°RG 2019L02437 Montant provisionnel Totaux Privilège 8 676,28 € 3 424 145,00 € 2 432 821,28 € Chirograpbaire 10 650 355,89 € 7 018 964,24 € 17 669 320,13 € Totaux Ë10 659 032,17 € 7 018 964,24 € 2 424 145.00 € go 102 141,41 € Il apparaît que la créance de la NEP LUMIERE pour 10,6 M€ sera réglé par la société EUROPACORP SA, créancière principale, dans un délai d’un mois suivant dans le cas de l’homologation de son plan de sauvegarde. Cette créance est donc auto-liquidative. Ils concluent en précisant qu’à l’ouverture de la procédure, il apparaissait que le projet de plan de sauvegarde était lié : — Aux discussions en cours avec le bailleur, - A la présentation d’un plan de sauvegarde par la société EUROPACORP SA, - Aux traitements des créances intercos et associés. Dans le cadre de la période d’observation, les titres de participations détenus par la société FRONTLINE dans le capital d’une filiale détenue ont été cédés pour un montant total de 5,3 M€. Cette cession permet à la société de réserver a minima un montant de 4 M€ au désintéressement des créanciers. Par ailleurs, les discussions avec la NEP LUMIERES semblent permettre d’envisager une issue favorable sur le passif déclaré par ce créancier. Sous le bénéfice de ces observations, la poursuite de la période d’observation permettrait : - La finalisation des opérations de vérification des créances déclarées - L’examen des perspectives de sauvegarde de la société, en rapport avec les procédures collectives des autres sociétés du groupe EUROPACORP et notamment de la société EUROPACORP SA. Ils sont favorables à la poursuite de la période d’observation. -Madame Catherine ANGLADE-GUILLE, représentante des salariés Elle n’a pas de remarques particulières à formuler et confirme que les salaires sont à jour. —la société F RONTLINE représentée par son conseil, Me MVOGO MEMON G: Déclare que le renouvellement de la période d’observation permettra de finaliser les discussions en cours et soumettre un projet de plan de sauvegarde dans le cadre de la procédure en cours. -Monsieur le Juge-Commissaire : Il est favorable à la poursuite de la période d’observation. -Le Ministère Public : Favorable à la poursuite de la période d’observation. Sur ce, le Tribunal : N°PC 2019J01019 7 N°RG 2019L02437 Attendu que par jugement en date du 28 Mai 2019 une procédure de sauvegarde, prévue par les dispositions des articles L.620—1 et suivants du Code de Commerce, a été ouverte à l’égard de la SAS FRONTLINE ; Attendu qu’il ressort des débats et des éléments fournis par les organes de la procédure dans le cadre de leurs missions d’assistance, que la SAS FRONTLINE, dispose des capacités de financement suffisantes pour que cette période d’observation soit poursuivie ; Attendu que le débiteur justifie que l’élaboration d’un plan de sauvegarde est en cours visant à une réorganisation de l’entreprise, qui permettra la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Qu’il y aura lieu d’autoriser la poursuite de la période d’observation ; De prévoir une audience à deux mois? pour constater les avancées de ladite poursuite de la période d’observation. Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 28 Janvier 2019 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. Par ces motifs Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort ; Vu l’avis du Juge—Commissaire, Vu l’avis du Ministère Public, Ordonne, la poursuite de la période d’observation de la : SAS FRONTLINE Adresse légale : 20 Rue Ampère 93200 ST DENIS FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 421 920 307 / N° de Gestion : 2013 B 05239 Activité : animation et gestion de groupe de sociétés en vue de l’élaboration et la présentation d’un projet de plan de sauvegarde de l’entreprise ; Renvoie l’affaire à l’audience en chambre du conseil en date du 30 Mars 2020 à 9 Heures 45 en Chambre du Conseil ; Maintient en qualité de Juge Commissaire M. Daniel BAYON ; Maintient la SELARL BALLY M.J . 69 Rue d’Anjou 93000 BOBIGNY prise en la personne de Maître Pascal BALLY et la SELAFA MJA prise en la personne de Maître Axel CHUINE 14/16 Rue de Lorraine 93000 BOBIGNY, en qualité de comandataires Judiciaires. Maintient en qualité de coadministrateurs Judiciaires la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène BOURBOULOUX 16 P1 de l'Iris CS 90048 92040 PARIS LA DEFENSE N°PC 2019J61019 8 N°RG 2019L02437 CEDEX, et la SCP Patrice BRIGNÏER 18 Rue de Lorraine BP 43 93002 BOBIGNY CEDEX prise en la personne de Maître Patrice BRIGNIER. Dit que conformément à l’article L.631—141 du Code de Commerce, le Tribunal pourra ordonner à tout moment la cessation totale ou partielle de l’activité ou la liquidation judiciaire ; Dit que les dépens seront employés en frais de sauvegarde et les liquide. Ordonne la publication et l’exécution provisoire du pîéS€îît jugement conformément à la Loi. Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours. Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de sauvegarde et les liquide. La minute du présent jugement est signée par : M. Claude DUFA UR, pour le Président empêché, Assiste' de Mme. Isabelle VREC Q, commis asserment '